| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 18 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-09 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | SIMPLE | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Korekta raportu - Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. na dzień 16 czerwca 2016 r. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd SIMPLE S.A. _dalej "Spółka"_ informuje, iż w dniu 9 czerwca 2016 roku dokonał, na skutek stanowiska Rady Nadzorczej z dnia 3 czerwca br., zmiany projektów Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 czerwca 2016 r. Zarząd odstąpił od projektu uchwał dot. emisji akcji serii Ł i M.
W związku z powyższym wprowadzono odpowiednie korekty w zakresie projektów uchwał
w przedmiocie emisji akcji tj. uchwał wskazanych w pkt 14, 15 porządku obrad oraz uchwały
w przedmiocie zmiany Statutu Spółki tj. uchwały objętej punktem nr 17 porządku obrad.
W pozostałym zakresie projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 czerwca 2016 r. nie ulegają zmianie.
Poniżej zmienione projekty uchwał w pktach 14, 15 i 17 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 czerwca 2016 roku:
Projekt uchwały dotyczącej pkt 14_ porządku obrad.
UCHWAŁA nr: …../…………/2016
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 16 czerwca 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, w drodze subskrypcji otwartej, poprzez emisję akcji serii L, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z tym dematerializacji akcji nowej emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 2 pkt 3, art. 432 § 1 i 2, art. 436 Kodeksu spółek handlowych postanawia:
1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 438.029,00,-zł _słownie: czterysta trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć złotych_ i nie niższą niż 1,00 _słownie: jeden złotych_.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane
w drodze subskrypcji otwartej poprzez emisję nie mniej niż 1 _słownie: jednej_ i nie więcej niż 438.029 _słownie: czterysta trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć_ akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 zł _jeden złoty_ każda akcja.
3. Akcje serii L będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2016 roku,
tj. za rok obrotowy 2016.
4. Cena emisyjna akcji serii L zostanie określona przez Zarząd Spółki.
5. Akcje serii L zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji otwartej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującym obecnym akcjonariuszom Spółki tj. w trybie art. 431 § 2 pkt 3 k.s.h.
7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii L, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii L oraz zasad, terminów i trybu subskrypcji i przydziału akcji Spółki serii L.
8. Akcje serii L będą objęte za wkłady pieniężne.
9. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii L, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi _Dz.U. 2010 Nr 211, poz. 1384 z późn. zm._ oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii L, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii L w depozycie papierów wartościowych.
10. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji serii L do obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
11. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A niniejszym na podstawie art. 432 §4 k.s.h w związku z art. 431 §7 k.sh. upoważnia Zarząd Spółki do określenia:
1_ ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż określona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia;
2_ ceny emisyjnej akcji serii L;
12. Zarząd Spółki upoważniony jest do podjęcia czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały tj. czynności określonych w ust. 4, 7, 9, 10, 11 za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej.
Projekt uchwały dotyczącej pkt 15_ porządku obrad.
UCHWAŁA nr: …../…………/2016
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 16 czerwca 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, w drodze subskrypcji zamkniętej, poprzez emisję akcji serii L z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z tym dematerializacji akcji nowej emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 2 pkt 2, art. 432 § 1 i 2, art. 436 Kodeksu spółek handlowych postanawia:
1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 438.029,00,-zł _słownie: czterysta trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć złotych_ i nie niższą niż 1,00 _słownie: jeden złotych_
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane
w drodze subskrypcji otwartej poprzez emisję nie mniej niż 1 _słownie: jednej_ i nie więcej niż 438.029 _słownie: czterysta trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć_ akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 zł _jeden złoty_ każda akcja.
3. Akcje serii L będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2016 roku,
tj. za rok obrotowy 2016.
4. Cena emisyjna każdej akcji serii L będzie równa 1 zł _słownie: jeden złoty_.
5. Akcje serii L zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji zamkniętej, przy czym wszystkim obecnym akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo poboru akcji.
7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii L, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii L oraz zasad, terminów i trybu subskrypcji i przydziału akcji Spółki serii L
8. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji _dzień prawa poboru_ ustala się na dzień [-] 2016 r. Za każdą posiadaną akcję, akcjonariuszowi przysługuje jednostkowe prawo poboru, przy czym do objęcia akcji serii L uprawnia posiadanie 1 _jednego_ jednostkowego prawa poboru. 9. Akcje serii L będą objęte za wkłady pieniężne.
10. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii L, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi _Dz. U. 2010 Nr 211, poz. 1384 z późn. zm._ oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii L, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii L w depozycie papierów wartościowych.
11. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji serii L do obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
12. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A niniejszym na podstawie art. 432 §4 k.s.h w związku z art. 431 §7 k.sh. upoważnia Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż określona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia.
13. Zarząd Spółki upoważniony jest do podjęcia czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały tj. czynności określonych w ust. 4, 7, 10, 11, 12 za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej.
§ 2
Niniejsza uchwała wejdzie w życie pod warunkiem nie dojścia do skutku emisji akcji serii L
w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy według warunków określonych w Uchwale nr ….. z dnia …. czerwca 2016 r., z zastrzeżeniem, iż zamknięcie emisji winno nastąpić w terminie do dnia ... 2016 roku. Projekt uchwały dotyczącej pkt 17_ porządku obrad.
UCHWAŁA nr: …../…………/2016
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 16 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki
§ 1.
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 6 ust. 5 lit. h_ Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:
Dokonuje się zmiany §3 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmienie:
" 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 4.380.298,- _cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem_ złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
- 189.000 _sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy_ akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 1,- _jeden_ złoty każda,
- 756.000 – _siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy_ akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 225.000 – _dwieście dwadzieścia pięć tysięcy_ akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 102.690 – _sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt_ akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 360.000 – _trzysta sześćdziesiąt tysięcy_ akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1, _jeden_ złoty każda, - 180.000 – _sto osiemdziesiąt tysięcy_ akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1, _jeden_ złoty każda,
- 73.350 – _siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt_ akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 72.864 – _siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery_ akcji na okaziciela serii G wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 27.000 – _dwadzieścia siedem tysięcy_ akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 15.245 – _piętnaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć_ akcji na okaziciela serii I wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 2.001.149,- _dwa miliony jeden tysiąc sto czterdzieści dziewięć_ akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 378.000,- _trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy_ akcji na okaziciela serii K wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- nie mniej niż 1 _jedna_ akcja oraz nie więcej niż 438.029 _czterysta trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć_ akcji na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1 zł każdy, § 2.
Wysokość objętego kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii L oraz brzmienie §3 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 432 §4 w zw. z art. 431 §7 oraz art. 310 §2 i §4 k.s.h. poprzez złożenie po przydziale akcji oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki.
§ 3.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS.
Jednocześnie Zarząd Spółki przekazuje do wiadomości treść postanowień §3 Statutu Spółki w dotychczas obowiązującym brzmieniu:
" 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 4.380.298,- _cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem_ złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
- 189.000 _sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy_ akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 1,- _jeden_ złoty każda,
- 756.000 – _siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy_ akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 225.000 – _dwieście dwadzieścia pięć tysięcy_ akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 102.690 – _sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt_ akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 360.000 – _trzysta sześćdziesiąt tysięcy_ akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1, _jeden_ złoty każda, - 180.000 – _sto osiemdziesiąt tysięcy_ akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1, _jeden_ złoty każda,
- 73.350 – _siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt_ akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 72.864 – _siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery_ akcji na okaziciela serii G wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 27.000 – _dwadzieścia siedem tysięcy_ akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 15.245 – _piętnaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć_ akcji na okaziciela serii I wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 2.001.149,- _dwa miliony jeden tysiąc sto czterdzieści dziewięć_ akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda,
- 378.000,- _trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy_ akcji na okaziciela serii K wartości nominalnej 1,– _jeden_ złoty każda"Podstawa prawna:
Art. 56 ust 1 pkt 2 lit. a_ ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _Dz.U. 2005 nr 184poz. 1539_ w zw. z § 38 ust. 1 pkt 3 oraz § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 133_. | | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
