| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 44 | / | 2004 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2004-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HANDLOWY | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | dotyczy transakcji zawartej przez BHW z podmiotem powiązanym o wartości powyżej równowartości w PLN kwoty 500.000 EUR ("Transakcja"). | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - zdarzenia wpływające na cenę lub wartość papieru
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna
§ 5 ust. 1 pkt 8 RRM
Niniejszy raport bieżący zostaje złożony przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. ("BHW") i dotyczy transakcji zawartej przez BHW z podmiotem powiązanym o wartości powyżej równowartości w PLN kwoty 500.000 EUR ("Transakcja").
Transakcja została zawarta dnia 31 grudnia 2004 r. z Handlowy Investments S.A., spółką utworzoną według prawa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu przy 5, Boulevard de la Foire L – 2013 Luxembourg ("Handlowy Investments").
BHW posiada 99,99 % kapitału akcyjnego i 99,99 % głosów na walnym zgromadzeniu w Handlowy Investments.
Przedmiotem Transakcji jest zaciągniecie przez Handlowy Investments zobowiązania wobec BHW do zwrotu pożyczki w kwocie 23.033.287,08 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzydzieści trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem złotych i osiem groszy), które to zobowiązanie zostaje zaciągnięte w celu umorzenia innego zobowiązania Handlowy Investments w stosunku do BHW.
W dniu 31 grudnia 2004 r. - przed zawarciem Transakcji - strony zawarły umowę potrącenia (“Umowa Kompensaty"), z którą Transakcja jest ściśle powiązana.
Przed zawarciem Umowy Kompensaty BHW był posiadaczem 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) obligacji zamiennych, każda o wartości nominalnej 1.000 LUF z terminem wykupu 20 sierpnia 2004 r., wyemitowanych przez Handlowy Investments w dniu 20 sierpnia 1999 roku ("Obligacje"). Z tytułu Obligacji przysługiwała BHW względem Handlowy Investments wierzytelność o zapłatę ceny wykupu w łącznej kwocie 14.873.611,49 EUR (słownie: czternaście milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset jedenaście euro i czterdzieści dziewięć centów), ("Wierzytelność BHW"). Dla celów Umowy Kompensaty strony przeliczyły Wierzytelność BHW na PLN według średniego kursu EUR/PLN ogłoszonego w tabeli A średnich kursów NBP w dniu 31 grudnia 2004 r., tj. 4,0794 złotych. Wierzytelność BHW wyniosła zatem 60 675 410,71 PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziesięć złotych i siedemdziesiąt jeden groszy).
Z kolei, stosownie do postanowień umowy cesji wierzytelności zawartej przez BHW i Handlowy Investments dnia 4 czerwca 2004 roku ("Umowa Cesji"), zgodnie z którą Handlowy Investments dokonał powierniczego przelewu na rzecz BHW wierzytelności przysługujących mu w związku z umowami sprzedaży akcji spółki Polimex-Cekop S.A. z dnia 4 czerwca 2004 roku, w tym, w szczególności wierzytelności o zapłatę ceny kupna, Handlowy Investments – przed zawarciem Umowy Kompensaty - przysługiwała wobec BHW wierzytelność w kwocie 9.881.638 USD (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzydzieści osiem dolarów amerykańskich) ("Wierzytelność Handlowy Investments"). Dla celów Umowy Kompensaty strony przeliczyły Wierzytelność Handlowy Investments na PLN według średniego kursu USD/PLN ogłoszonego w tabeli A średnich kursów NBP z dnia zawarcia Umowy Cesji.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Kompensaty Strony dokonały kompensaty obydwu wierzytelności, skutkiem czego Wierzytelność Handlowy Investments uległa umorzeniu w całości, zaś Wierzytelność BHW pozostała w kwocie 23.033.287,08 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzydzieści trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem złotych i osiem groszy) ("Wierzytelność BHW po Kompensacie").
W celu umorzenia Wierzytelności BHW po Kompensacie strony zawarły Transakcję. Na podstawie Transakcji, Handlowy Investments zobowiązał się do zwrotu BHW, pożyczki w kwocie 23 033 287,08 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzydzieści trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem złotych i osiem groszy). Od kwoty pożyczki przysługują BHW zmienne odsetki umowne, naliczane jako suma: a) stawki WIBOR dla 3 miesięcznych depozytów w polskich złotych (PLN), stałej w poszczególnych kwartałach, oraz b) stałego składnika w wysokości 0,5 % p.a. obowiązującego w całym okresie, na który pożyczka została udzielona. Pożyczka ma zostać spłacona BHW wraz z należnymi odsetkami umownymi do dnia 30 września 2005 r.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
