| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | RAPORT UNI - PL nr | 9 | / | 2006 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2006-03-17 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | SFINKS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 29 marca 2006r | |
| | Rynek oficjalnych notowań giełdowych - podstawa prawna | | | | | | |
| | Inny rynek regulowany - podstawa prawna | | | | | |
| | Regulamin CeTO Załącznik nr 1 § 29 ust 1 pkt 3 w związku z § 43 ust. 4 | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki "SFINKS POLSKA" S.A. z siedzibą w Łodzi podaje do wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 29 marca 2006r.
UCHWAŁA nr …./2006
z dnia 29 marca 2006 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienie Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki;
Na podstawie art. 430 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
§ I
Wykreśla się dotychczasowe postanowienia od § 1 do § 32 Statutu w brzmieniu:
"§ 1
Tomasz MORAWSKI, Przemysław SZYMAŃSKI, Jacek ŚWIATŁOWSKI oświadczają, że zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowego zawiązują jako założyciele Spółkę Akcyjną, zwaną dalej "Spółką".
§ 2
Firma Spółki brzmi "SFINKS POLSKA" Spółka Akcyjna, Spółka może używać skrótu firmy "SFINKS POLSKA" S.A.
§ 3
Siedzibą Spółki jest miasto Łódź.
§ 4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5
1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, zakłady przemysłowe, usługowe, ¬handlowe, wytwórcze, przedstawicielstwa, ośrodki badawczo-rozwojowe, a także ¬uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
- organizacja i świadczenie usług gastronomicznych,
- organizacja i świadczenie wszelkich innych usług związanych ze świadczeniem usług ¬gastronomicznych,
- prowadzenie działalności franchisingowej,
- świadczenie usług konsultingu i doradztwa finansowego,
- dzierżawa maszyn i urządzeń,
- najem i podnajem lokali,
- organizacja i dokonywanie kupna sprzedaży rzeczy ruchomych i nieruchomości, oddawanie do odpłatnego korzystania praw majątkowych, wartości niematerialnych i prawnych,
- organizacja i dokonywanie skupu i sprzedaży wierzytelności,
- świadczenie usług marketingu i reklamy,
- pośrednictwo w zakresie zawierania umów,
- doradztwo w zakresie działalności związanej z prowadzeniem interesów,
- doradztwo w zakresie działalności związanej z zarządzaniem.
KAPITAŁ SPÓŁKI
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.780.951 zł (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 8.780.951 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty), oznaczonych w następujący sposób:
akcje serii A o numerach od 1 do 100.000,
akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802,
akcje serii C o numerach od 1 do 306.600,
akcje serii D o numerach od 1 do 2.951.022,
akcje serii E o numerach od 1 do 2.462.527.
2. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji. Podwyższony kapitał akcyjny może być pokryty zarówno gotówką jak i wkładami niepieniężnymi.
3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje.
5. Akcje Spółki mogą być przedmiotem obrotu papierami wartościowymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą po uzyskaniu stosownych zezwoleń.
§ 8
Akcje mogą być umorzone. Umorzenie akcji następuje z czystego zysku.
WŁADZE SPÓŁKI
§ 9
Władzami Spółki są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
A. ZARZĄD
§ 10
1. Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków.
2. Pierwszy Zarząd jest powołany na okres dwóch lat, zaś każdy następny na okres trzech lat.
3. Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza z tym, że pierwszy Zarząd powołują założyciele Spółki.
4. Rada Nadzorcza uchwali regulamin czynności Zarządu.
§ 11
1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.
2. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swe obowiązki ze starannością wymaganą w obronie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, statutu Spółki oraz uchwał i regulaminów powziętych lub uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą.
3. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
4. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
§ 12
1. Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili, co nie uchybia ich roszczeniom z umowy a pracę lub umów o zarządzanie Spółką.
2. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.
3. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla członków Zarządu.
4. Umowy pomiędzy Spółką a poszczególnymi członkami Zarządu, w imieniu Rady Nadzorczej, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę jej członek.
§ 13
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.
§ 14
Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala im wynagrodzenie na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.
¬
B. RADA NADZORCZA
§ 15
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych na okres 3 lat w następujący sposób:
- Tomasz Morawski ma prawo powoływania i odwoływania 3 członków Rady, w tym Przewodniczącego, dopóki pozostaje akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 50% jej akcji,
- Polish Enterprise Fund IV, L.P. ma prawo powoływania i odwoływania 2 członków Rady, w tym Wiceprzewodniczącego, dopóki pozostaje akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 20% jej akcji.
Jeżeli którykolwiek z wyżej wymienionych akcjonariuszy przestanie posiadać odpowiednio 50% lub 20% akcji Spółki, traci prawo powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej a powoływani przez niego dotychczas członkowie Rady będą wybierani przez Walne Zgromadzenie.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani także spoza grona Akcjonariuszy.
§ 16
1. Rada zbiera się co najmniej raz na kwartał na zaproszenie Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Ponadto musi być zwołane posiedzenie Rady na pisemne żądanie dwóch jej członków złożone na ręce Przewodniczącego lub na żądanie Zarządu.
2. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Tych Członków Rady obowiązuje zakaz konkurencji. Wszyscy członkowie Rady są zobowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
3. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich i obecność przynajmniej czterech członków Rady. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady, wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Uchwały zapadają większością 4/5 oddanych głosów.
Dopuszcza się możliwość podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą i głosowania korespondencyjnego, telefonicznego, w drodze telekonferencji oraz za pośrednictwem telefaxu lub innego umożliwiającego przesłanie głosu lub pisma środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na takie głosowanie.
4. Obrady Rady powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący i Wiceprzewodniczący. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób i wynik głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów powinny być dołączone zdania odrębne członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy członków nieobecnych na posiedzeniu Rady.
§ 17
Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach przedsiębiorstwa Spółki. Do szczególnych obowiązków Rady należy:
1. badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
2. badanie sprawozdań Zarządu,
3. wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki
4. składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności o których mowa w pkt. 1 i 2,
5. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
6. delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu w miejsce zawieszonego członka lub członków Zarządu, albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
7. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i określanie liczby członków Zarządu,
8. wyrażanie zgody na wszelkie obciążanie akcji Spółki, w tym zastaw akcji Spółki:
9. wyrażanie zgody na przyznanie prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menadżerskiej,
10. zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów),
11. zatwierdzanie nowych lokalizacji restauracji należących do sieci prowadzonej przez Spółkę, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu,
12. zatwierdzanie regulaminów: przedsiębiorstwa Spółki, Zarządu, oraz wynagradzania pracowników,
13. wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym równowartość kwoty 400.000 złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu,
14. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby równowartość kwoty 400.000 złotych,
15. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym równowartość kwoty 400.000 złotych,
16. wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym równowartość kwoty 400.000 złotych,
17. wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym równowartość kwoty 400.000 złotych z wyjątkiem emisji instrumentów dłużnych, na które zgodę wyrazić musi Walne Zgromadzenie,
18. wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej od Spółki do innych podmiotów gospodarczych lub przedsięwzięć gospodarczych,
19. wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10% wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności. Wartość księgową netto środków trwałych określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki na koniec roku obrotowego,
20. Wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, licencji, patentów, oprogramowania i znaków towarowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu,
21. Wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu lub akcjonariuszy Spółki,
22. Wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki lub spółki zależnej od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie takich osób nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, przekracza łącznie równowartość 40.000 złotych,
23. Wyrażanie zgody na zawarcie jakichkolwiek umów o czasie ich obowiązywania przekraczającym jeden rok, których wypowiedzenie bądź zakończenie ich obowiązywania w jakikolwiek inny sposób może być związane ze świadczeniem majątkowym na rzecz drugiej strony,
24. Ustalanie wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz zasad wynagradzania innych członków kierownictwa Spółki,
25. Zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę lub umów o zarządzaniu Spółką z poszczególnymi członkami Zarządu, w imieniu Rady Nadzorczej umowy te podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę jej członek.
§ 18
Walne Zgromadzenie określi sposób wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 19
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w miesiącu czerwcu każdego roku.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału akcyjnego nie później niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
- w przypadku gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym prawem terminie,
- jeżeli pomimo złożenia wniosku u o którym mowa w ust.3 i upływu wskazanego tam terminu Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 20
1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie o którym mowa w ust. 2. zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia traktowane będzie jako wniosek a zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§21
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
§22
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 kapitału zakładowego.
2. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli.
3. Akcjonariusze nie są uprawnieni do osobistej kontroli Spółki.
4. Akcjonariusze zobowiązani są wiadomości posiadane z tytułu uczestnictwa w Spółce uznawać za tajemnicę handlową.
§ 23
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 75% głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut, Kodeks Spółek Handlowych, lub ustawa nie przewidują surowszych warunków powzięcia danej uchwały.
§ 24
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym imiennym głosowaniu.
§ 25
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający sposób prowadzenia obrad.
§ 26
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:
1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki,
2. decydowanie o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat,
3. udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4. zmiana Statutu Spółki,
5. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
7. połączenie z innym podmiotem, sprzedaż, przekształcenie lub likwidacja Spółki,
8. emisja akcji i obligacji, w tym obligacji zamiennych,
9. rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
10. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
11. ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
12. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Rady Nadzorczej Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki,
13. tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,
14. utworzenie i likwidacja oddziałów Spółki,
15. umarzanie akcji.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 27
Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 28
Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 29
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się z dniem 31 grudnia 1999 roku.
§ 30
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1. kapitał zapasowy,
2. fundusz inwestycji,
3. dodatkowy kapitał rezerwowy,
4. wypłatę dywidendy,
5. inne fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 31
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych
2. Kapitał zakładowy może być zasilany bezpośrednio z czystego zysku na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
POSTANOWIENIA. KOŃCOWE
§ 32
W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych."
§ II
Nadaje się nowe brzmienie poprzez przyjęcie następującej treści i numeracji od § 1 do § 36 Statutu:
"§ 1
Założycielami Spółki są: Tomasz Morawski, Przemysław Szymański, Jacek Światłowski.
§ 2
1. Firma Spółki brzmi "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać nazwy skróconej "Sfinks Polska" S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 3
Siedzibą Spółki jest miasto Łódź.
§ 4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5
1. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą a także ¬uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów - PKD 51.11.Z,
2) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów – PKD 51.14.Z,
3) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych – PKD 51.15.Z,
4) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych – PKD 51.17.Z,
5) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 51.18.Z,
6) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju – PKD 51.19.Z,
7) sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu – PKD 51.3,
8) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów – PKD 51.56.Z,
9) sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia – PKD 51.8,
10) restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne - PKD 55.30,
11) bary - PKD 55.40.Z,
12) działalność stołówek i catering - PKD 55.5,
13) transport lądowy pozostały – PKD 60.2,
14) przeładunek, magazynowanie i przechowanie towarów – PKD 63.1,
15) pośrednictwo pieniężne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 65.12.B,
16) pośrednictwo finansowe pozostałe – PKD 65.2,
17) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - 67.13.Z,
18) obsługa nieruchomości na własny rachunek – PKD 70.1,
19) wynajem nieruchomości na własny rachunek – PKD 70.20.Z,
20) obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie – PKD 70.3,
21) wynajem maszyn i urządzeń – PKD 71.3,
22) badanie rynku i opinii publicznej – PKD 74.13.Z,
23) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14,
24) działalność holdingów - PKD 74.15.Z,
25) reklama – PKD 74.40.Z,
26) działalność centrów telefonicznych (call center) – PKD 74.86.Z,
Spółka podejmie działalność wymagającą koncesji lub zezwoleń po ich uzyskaniu.
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.780.951 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) złotych i dzieli się na 8.780.951 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, tj.:
1) 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 do 100.000,
2) 2.960.802 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802,
3) 306.600 (trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji serii C o numerach od 1 do 306.600,
4) 2.951.022 (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwie) akcje serii D o numerach od 1 do 2.951.022,
5) 2.462.527 (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji serii E o numerach od 1 do 2.462.527.
2. Kapitał zakładowy został pokryty w całości.
3. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
4. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji. Podwyższony kapitał zakładowy może zostać pokryty zarówno gotówką jak i wkładami niepieniężnymi.
5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.
§ 8
1. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela.
2. Na żądanie akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
3. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
IV. WŁADZE SPÓŁKI
§ 9
Władzami Spółki są:
A) Zarząd,
B) Rada Nadzorcza,
C) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
A. ZARZĄD
§ 10
1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
§ 11
1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.
2. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swe obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, statutu Spółki oraz uchwał i regulaminów powziętych lub uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą.
3. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
4. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
§ 12
1. Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili, co nie uchybia ich roszczeniom z umowy o pracę lub umów o zarządzanie Spółką.
2. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.
3. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla członków Zarządu.
4. Umowy z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
§ 13
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.
§ 14
1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
2. Posiedzenia Zarządu Spółki może zwołać Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane.
3. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu Spółki na pisemne żądanie każdego z członków Zarządu. Posiedzenie Zarządu Spółki zwoływane jest przez Prezesa Zarządu w terminie 7 (siedmiu) dni od chwili otrzymania żądania. Jeżeli Prezes Zarządu nie zwoła posiedzenia w terminie 7 (siedmiu) dni od chwili otrzymania żądania, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
4. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.
5. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy członek Zarząd wyznaczony przez Prezesa Zarządu.
§ 15
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
§ 16
Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala im wynagrodzenie na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.
§ 17
Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, określi regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
B. ¬RADA NADZORCZA
§ 18
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 3 lata.
2. W przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie mogą tymczasowo dokonać wyboru nowego członka Rady Nadzorczej, co nie wyłącza jednak postanowień niniejszego § 17 oraz § 18 poniżej.
§ 19
1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:
1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,
3) nie jest akcjonariuszem dysponującym 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.
2. Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.
3. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Dominującym", gdy:
1) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
2) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu, lub
3) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
4. W rozumieniu niniejszego Statutu, przez "Podmiot Zależny" rozumie się podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest Podmiotem Dominującym, przy czym wszystkie Podmioty Zależne od tego Podmiotu Zależnego uważa się również za Podmioty Zależne od tego Podmiotu Dominującego.
5. Postanowienia niniejszego § 19 mają zastosowanie począwszy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 20
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
§ 21
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub dwóch członków Rady Nadzorczej.
2. Zarząd lub członek Rady mogą żądać zwołania Rady, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
3. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto członkowie Rady oddelegowani do indywidualnego wykonania poszczególnych czynności nadzorczych zobowiązani są do powstrzymania się od podejmowania lub prowadzenia jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej. Wszyscy członkowie Rady są zobowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
4. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich i obecność przynajmniej czterech członków Rady. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady, wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
5. Uchwały zapadają większością 4/5 oddanych głosów.
6. Dopuszcza się możliwość podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą i głosowania korespondencyjnego, telefonicznego, w drodze telekonferencji oraz za pośrednictwem telefaxu lub innego umożliwiającego przesłanie głosu lub pisma środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na takie głosowanie.
7. Obrady Rady są protokołowane. Protokół podpisuje Przewodniczący i Wiceprzewodniczący. W protokole należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób i wynik głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów powinny być dołączone zdania odrębne członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy członków nieobecnych na posiedzeniu Rady.
§ 22
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach przedsiębiorstwa Spółki. Do szczególnych obowiązków Rady należy:
1) badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
2) badanie sprawozdań Zarządu,
3) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności o których mowa w pkt. 1 i 2,
5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
6) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu w miejsce zawieszonego członka lub członków Zarządu, albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i określanie liczby członków Zarządu,
8) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów),
9) zatwierdzanie regulaminów: przedsiębiorstwa Spółki, Zarządu, oraz wynagradzania pracowników,
10) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych lub przedsięwzięć gospodarczych,
11) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki, których wartość przekracza 10% wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności. Wartość księgową netto środków trwałych określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki na koniec roku obrotowego,
12) wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, licencji, patentów, oprogramowania i znaków towarowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu,
13) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu lub akcjonariuszy Spółki,
14) ustalanie wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz zasad wynagradzania innych członków kierownictwa Spółki,
15) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę lub umów o zarządzanie Spółką z poszczególnymi członkami Zarządu,
16) nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego.
§ 23
Walne Zgromadzenie określi sposób wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 24
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno obyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 5 (pięciu) miesięcy po upływie danego roku obrotowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą w terminie 14 (czternastu) dni od upływu terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego nie później niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w taki sposób, by mogło się odbyć nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty zgłoszenia wniosku.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym prawem terminie,
2) jeżeli pomimo złożenia wniosku u o którym mowa w ust. 3 i upływu wskazanego tam terminu Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 25
1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie, o którym mowa w ust. 2 zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia traktowane będzie jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
§ 27
1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut, Kodeks Spółek Handlowych lub ustawa nie przewidują surowszych warunków powzięcia danej uchwały.
§ 28
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym imiennym głosowaniu.
§ 29
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający sposób prowadzenia obrad.
§ 30
Poza sprawami zastrzeżonymi w Kodeksie Spółek Handlowych lub niniejszym Statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki,
2) decydowanie o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat,
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana Statutu Spółki,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
7) połączenie z innym podmiotem, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki,
8) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
9) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
10) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
11) ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
12) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej Spółki lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek, z członków Rady Nadzorczej Spółki,
13) tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 31
Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 32
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 33
Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
§ 34
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) kapitał zapasowy,
2) fundusz inwestycji,
3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
4) wypłatę dywidendy,
5) inne fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 35
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
2. Kapitał zakładowy może być zasilany bezpośrednio z czystego zysku na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 36
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych."
UCHWAŁA nr ……/2006
z dnia 29 marca 2006 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy
Na podstawie art. 431 § 1 i § 2, 432 § 1, 433 § 2, a także art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
§ 1
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 8.780.951 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) złotych o kwotę nie mniejszą niż 400.00,00 (czterysta tysięcy) złotych i nie większą niż 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych do kwoty nie mniejszej niż 9.180.951 (dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) złotych i nie większej niż 9.280.951 (dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden) złoty każda, w liczbie nie mniejszej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji i nie większej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji (zwanych dalej "Akcjami Serii F").
3. Cena emisyjna Akcji Serii F zostanie ustalona w drodze uchwały podjętej przez Zarząd Spółki
4. Akcje Serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r.
5. Akcje Serii F mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym.
6. Emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
7. Akcje Serii F zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2.
1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii F przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Akcje Serii F będą objęte w drodze subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F.
2. Zgodnie z opinią Zarządu uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii F jest fakt, iż zostaną one zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej, która jest najlepszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce oraz umożliwi wzrost pozycji Spółki na rynku, podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju.
3. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F Zarządowi Spółki jest uzasadnione koniecznością uwzględnienia, przy ustalaniu ceny emisyjnej, warunków rynkowych bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji akcji w ramach publicznej oferty.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do powyższej opinii i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru wymaganego przez Kodeks Spółek Handlowych.
§ 3.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F,
2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F,
3) określenia warunków składania zapisów na Akcje Serii F, w tym dokonania podziału Akcji Serii F na transze i dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,
4) zawierania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów, jak również do ustalania miejsc, w których będą przyjmowane zapisy na Akcje Serii F,
5) ustalenia pozostałych zasad przydziału i dystrybucji Akcji Serii F w ramach poszczególnych transz,
6) dokonania przydziału Akcji Serii F w ramach poszczególnych transz,
7) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne,
8) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, w celu ich dematerializacji,
9) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 KSH,
10) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz dopuszczenia Akcji Serii F, praw do Akcji Serii F (PDA) do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i wprowadzenia ich do obrotu na rynku giełdowym.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr …./2006
z dnia 29 marca 2006 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
w sprawie zmiany Statutu
Na podstawie art. 430 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
§ 1.
6. Zmienia się § 6 ust. 1 Statutu w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 9.180.951 (dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) złotych i nie więcej niż 9.280.951 (dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) złotych i dzieli się na nie mniej niż 9.180.951 (dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela i nie więcej niż 9.280.951 (dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, tj.:
a) 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 do 100.000,
b) 2.960.802 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802,
c) 306.600 (trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji serii C o numerach od 1 do 306.600,
d) 2.951.022 (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwie) akcje serii D o numerach od 1 do 2.951.022,
e) 2.462.527 (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji serii E o numerach od 1 do 2.462.527,
f) nie mniej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji i nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii F o numerach od 1 do nie mniej niż 400.000 i nie więcej niż 500.000."
UCHWAŁA nr …./2006
z dnia 29 marca 2006 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
w sprawie dopuszczenia akcji serii A, B, C, D, E do obrotu giełdowego
W związku z treścią art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
§1
1. Spółka ubiegać się będzie o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B, C, D i E, które obecnie znajdują się w obrocie na Centralnej Tabeli Ofert S.A. ("CeTO"), do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz decyduje, że akcje serii A, B, C, D i E dalej będą miały formę zdematerializowaną.
2. Akcje Spółki serii A, B, C, D i E przestaną być notowane na CeTO po dopuszczeniu ich do obrotu na GPW.
3. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do:
1) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd,
2) dokonania odpowiednich czynności z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.,
3) złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, o których mowa w ust. 1 powyżej, do obrotu na GPW,
4) podjęcia czynności związanych z zakończeniem notowań akcji Spółki na CeTO.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr …/2006
z dnia 29 marca 2006 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) oraz § 15 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
§1
Odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki:
Tomasza Morawskiego – Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Jana Kowalczyka – Członka Rady Nadzorczej,
Mirosława Garbacza – Członka Rady Nadzorczej.
§2
Powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres 3 letniej kadencji:
Tomasza Morawskiego - Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Jana Kowalczyka – Członka Rady Nadzorczej,
Mirosława Garbacza – Sekretarza Rady Nadzorczej.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
