| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | RAPORT UNI - PL nr | 20 | / | 2006 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2006-04-11 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | SFINKS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy, nabycie przedsiębiorstwa oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa | |
| | Rynek oficjalnych notowań giełdowych - podstawa prawna | | | | | | |
| | Inny rynek regulowany - podstawa prawna | | | | | |
| | Regulamin CeTO Załącznik nr 1 § 5 ust 1 pkt 1 i 3 w zw. z § 6 i § 8 | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki SFINKS POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi informuje, że w dniu 10 kwietnia 2006r. Spółka zawarła ze spółką Restauracje Grupa Chłopskie Jadło Anna Kaliszka-Kościuszko Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000246919 i ze spółką Grupa Chłopskie Jadło Anna Kaliszka-Kościuszko Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000007122 oraz wspólnikami powołanych Spółek umowę sprzedaży przedsiębiorstwa i zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz umowę sprzedaży nieruchomości.
Przedmiotem umowy jest nabycie przedsiębiorstwa spółki Restauracje Grupa Chłopskie Jadło Anna Kaliszka-Kościuszko Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie, nazwy przedsiębiorstwa “Restauracje Grupa Chłopskie Jadło", oznaczeń słownych oraz graficznych indywidualizujących przedsiębiorstwo, majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, tajemnic przedsiębiorstwa, w tym w szczególności know-how, domen internetowych, przejęcie pracowników.
Przedmiotem umowy jest również nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupa Chłopskie Jadło Anna Kaliszka-Kościuszko Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie, nazwy przedsiębiorstwa “Grupa Chłopskie Jadło", oznaczeń słownych oraz graficznych indywidualizujących przedsiębiorstwo, prawa własności nieruchomości oraz ruchomości, praw i obowiązków wynikających z umów najmu lokali, praw własności przemysłowej, majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, tajemnic przedsiębiorstwa, w tym w szczególności know-how, domen internetowych, wierzytelności wynikających z umów handlowych i zobowiązań związanych z prowadzeniem gastronomicznej działalności gospodarczej oraz przejęcie pracowników.
Spółka nabyła dwie działki na których ustanowiono hipotekę w kwocie 20.311.500,00 PLN na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A na zabezpieczenie kredytu w kwocie 25.284.050,00 PLN.
Umowa Przyrzeczona sprzedaży pozostałych nieruchomości związanych z działalnością restauracji Chłopskie Jadło zostanie zawarta pod warunkiem uzyskania zezwolenia MSWiA na nabycie nieruchomości rolnych lub po ustaniu okoliczności stanowiących o konieczności uzyskania takiego zezwolenia w terminie 14 dni od zaistnienia jednego z tych zdarzeń.
Nieruchomości nabywane przez Spółkę były wykorzystywane do prowadzenia działalności gastronomicznej. Spółka planuje kontynuować ich dotychczasowy sposób wykorzystania.
Warunki określone w umowie przedwstępnej, o której zawarciu Spółka informowała w dniu 21 marca 2006r., zostały spełnione, z wyjątkiem przedstawienia zaświadczeń z firm leasingowych. Odnośnie przedmiotów będących w leasingu, Grupa Chłopskie Jadło Anna Kaliszka-Kościuszko Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie, dokona ich wykupu z firmy leasingowej w terminie do 1 miesiąca, po czym własność przedmiotów zostanie przeniesiona na Sfinks Polska S.A.
Na rzecz Sfinks Polska SA zastrzeżono kary umowne za naruszenie postanowień dotyczących poufności oraz zakazu działalności konkurencyjnej, w określonej wysokości za jedno naruszenie. Wysokość kar umownych nie jest ograniczona do maksymalnej wysokości. Zapłata kar umownych nie wyłącza dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.
Wartość umowy 27 045 400 PLN słownie (dwadzieścia siedem milionów czterdzieści pięć tysięcy czterysta złotych).
Cena sprzedaży składa się z 2 elementów: stałej (20 045 400 PLN) i zależnej (maksymalnie 7 000 000 PLN), której wysokość jest uzależniona od wyników finansowych jednej z restauracji "Chłopskie Jadło".
Źródła finansowania: 25% - środki własne, 75% - kredyt.
Kryterium uznania umowy za znaczącą – wartość przedmiotu umowy wynosi ponad 20% wartości kapitałów własnych.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
