| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | LZPS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały WZA PROTEKTOR S.A. dn. 31.05.2005 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A. przekazuje treść podjętych uchwał na WZA dn. 31.05.2005 r.
UCHWAŁA NR 1
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego
PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31 .05. 2005 roku
Zgodnie z punktem 5 porządku obrad, na podstawie § 30 pkt 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Lubelskich Akcjonariuszy Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1. Uchwala się Regulamin Walnego Zgromadzenia zgodnie z załącznikiem nr 1 do uchwały.
2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
REGULAMIN
WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
LUBELSKICH ZAKŁADÓW PRZEMYSŁU SKÓRZANEGO PROTEKTOR S.A.
W LUBLINIE
Z DNIA 31.05.2005.
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Niniejszy regulamin zwany dalej " Regulaminem" określa zasady i tryb odbywania posiedzeń Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A., zwanej dalej "Spółką" zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych i łącznie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki stanowi podstawę prawną funkcjonowania tego organu.
§ 2
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej "Walnym Zgromadzeniem" odbywa się w siedzibie Spółki.
§ 3
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu właściciele akcji na okaziciela, jeżeli złożą w Spółce świadectwa depozytowe przynajmniej na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem i nie będą one odebrane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
Zamiast świadectw depozytowych mogą być złożone zaświadczenia podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
§ 4
1.Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika, pod warunkiem złożenia pisemnych i należycie opłaconych pełnomocnictw, wyznaczonemu przez Zarząd pracownikowi spółki.
2.Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:
a)członkowie Rady Nadzorczej,
b)członkowie Zarządu,
c)notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia,
oraz w razie potrzeby zaproszeni eksperci.
§ 5
Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.
II. TRYB ODBYWANIA POSIEDZEŃ
§ 6
1.Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad i odbierają karty do głosowania, które przygotowuje Zarząd.
2.Pełnomocnicy składają należycie opłacony oryginał pełnomocnictwa udzielonego mu przez akcjonariusza, a na liście obecności podpisują się czytelnie pełnym nazwiskiem i imieniem przy nazwisku mocodawcy.
§ 7
1.Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu, albo osoba wyznaczona przez Zarząd i zarządza wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zwanego dalej "przewodniczącym".
2.Przewodniczącym może być wybrana osoba uprawniona do głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
3.Kandydatów na przewodniczącego mogą zgłaszać osoby uprawnione do głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
§ 8
Po dokonaniu wyboru przewodniczący:
a)stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad na podstawie przedłożonych mu przez Zarząd dokumentów związanych ze zwołaniem posiedzenia oraz listy obecności i oryginałów pełnomocnictw oraz ewentualnych wniosków złożonych w tym przedmiocie przez osobę uprawnioną do głosowania.
b)na wniosek osoby lub osób uprawnionych do głosowania reprezentujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego zarządza sprawdzanie listy obecności przez specjalnie w tym celu wybraną komisję składającą się przynajmniej z trzech osób, przy czym jedną osobę do komisji wybierają wnioskodawcy.
c)zarządza przyjęcie punktów objętych porządkiem obrad.
§ 9
W toku obrad do obowiązków i uprawnień przewodniczącego należy w szczególności:
a)czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu,
b)udzielanie głosu uczestnikom zgromadzenia, w tym również, w razie takiej potrzeby, zaproszonym ekspertom,
c)odbieranie głosu uczestnikom zgromadzenia w szczególności w przypadku, gdy wypowiedź:
• dotyczy wniosku, który nie może być rozpatrzony przez Walne Zgromadzenie,
• narusza ustalony porządek obrad,
• rażąco narusza prawo lub dobre obyczaje.
d)zarządzanie wpisania do protokołu zgłoszonych sprzeciwów,
e)zarządzanie głosowania nad usunięciem z sali obrad osób rażąco naruszających prawo, postanowienia Statutu Spółki lub dobre obyczaje,
f)współpraca z notariuszem sporządzającym protokół,
g)zarządzanie głosowań nad uchwałami Walnego Zgromadzenia, stwierdzenie prawidłowości ich przebiegu i wyników,
h)ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego
Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby głosowania w przedmiocie tych
wniosków.
§ 10
Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania należy w szczególności:
a) wykonywanie w sposób nieskrępowany prawa głosu,
b)składanie wniosków,
c) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania,
d) żądanie zaprotokołowania złożonego przez siebie wniosku,
e) zadawanie pytań i żądanie wyjaśnień od obecnych na posiedzeniu członków
Zarządu i Rady Nadzorczej - w sprawach objętych porządkiem obrad,
f) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu
Spółki, niniejszego Regulaminu i dobrych obyczajów.
§ 11
1.Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza, a protokół powinien obejmować w szczególności:
a)stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad,
b)treść podjętych uchwał z jednoczesnym podaniem ilości głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszonych sprzeciwów.
2. Protokół podpisuje przewodniczący i notariusz.
3. Do protokołu załącza się :
- dowody zwołania Walnego Zgromadzenia,
- listę obecności z podpisami uczestników.
4.Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów, którą mają prawo przeglądać i żądać wydawania poświadczonych przez Zarząd odpisów - akcjonariusze oraz członkowie organów Spółki.
III. WYBÓR RADY NADZORCZEJ
§ 12
Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.
§ 13
Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Procedura wyboru Rady Nadzorczej w tym przypadku jest następująca:
a) Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z
podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą
utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady. Nie biorą jednak
udziału w wyborze pozostałych członków.
b) Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę
akcjonariuszy, utworzoną w drodze głosowania odrębnymi grupami, obsadza się w
drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie
zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej wybieranych w drodze
głosowania oddzielnymi grupami.
c) Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy
zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
d) Z chwilą dokonana wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej w drodze
głosowania oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich
dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób powołanych w skład
rady nadzorczej na mocy odrębnej ustawy /art. 385 par. 4 ksh/.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 14
Niniejszy regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia w dniu 31 maja 2005 i obowiązuje aż do czasu jego zmiany przez Walne Zgromadzenie.
UCHWAŁA NR 2
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 roku
Zgodnie z punktem 6 a porządku obrad, na podstawie art. 393 i 395 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 28 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1.Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2004, w tym:
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego
- bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 25.546.104,88 zł
(słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy sto cztery złote i 88/100 )
-rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 5.730.770,94 zł
(słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych i 94/100 )
- zestawienie zmian w kapitale własnym
-rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 359,19 zł
(słownie: trzysta pięćdziesiąt dziewięć złotych i 19/100 )
-dodatkowe informacje i objaśnienia
2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 3
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 roku
Zgodnie z punktem 7 a porządku obrad, na podstawie art.393 i 395 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 28 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2004.
2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 4
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 roku
Zgodnie z punktem 7 b porządku obrad, na podstawie art. 393 i 395 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1.Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2004 oraz
sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2004 i z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004.
2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 5
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 roku
Zgodnie z punktem 7 c porządku obrad, na podstawie przyjętej przez Spółkę zasady 18 ładu korporacyjnego, Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1. Zatwierdza się sporządzoną przez Radę Nadzorczą ocenę sytuacji spółki za rok 2004
zgodnie z przyjętymi przez spółkę zasadami ładu korporacyjnego .
2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 roku
Zgodnie z punktem 8 porządku obrad, na podstawie art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 28 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1. Zysk netto za rok 2004 w kwocie : 5.730.770,94 zł
(słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych i 94/100 ) przeznacza się na :
- dywidendę : 4.682.325,00 zł tj. po 3,00 zł na każdą akcję
- odpis na zfśs : 200.000,00 zł.
- tantiema dla Prokurenta spółki :15.000,00 zł.
- kapitał zapasowy : 833.445,94 zł.
2.Prawo do dywidendy przysługuje akcjonariuszom posiadającym akcje na dzień 15.06.2005 r.
3.Wypłata dywidendy nastąpi 31.08.2005 r.
4. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05. 2005 roku
Zgodnie z punktem 9 porządku obrad, na podstawie art. art. 393 i 395 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 28 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1.Udziela się Piotrowi Kwaśniewskiemu pełniącemu w Spółce funkcję Prezesa Zarządu Dyrektora Naczelnego absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2004.
2.Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 8
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 roku
Zgodnie z punktem 9 porządku obrad, na podstawie art. 393 i 395 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 28 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1.Udziela się Wincentemu Borycy pełniącemu w Spółce funkcję Vice Prezesa Zarządu Dyrektora do spraw Produkcyjno-Technicznych absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2004.
2.Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 10
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 roku
Zgodnie z punktem 10 porządku obrad, na podstawie art. 393 i 395 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 28 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1. Udziela się Marcinowi Pędzińskiemu pełniącemu w Radzie Nadzorczej Spółki funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok
2004.
2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 11
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 roku
Zgodnie z punktem 10 porządku obrad, na podstawie art. 393 i 395 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 28 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1. Udziela się Kazimierzowi Zajączkowskiemu pełniącemu w Radzie Nadzorczej Spółki
funkcję Z-cy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków
za rok 2004.
2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 12
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 roku
Zgodnie z punktem 10 porządku obrad, na podstawie art. 393 i 395 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 28 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1. Udziela się Małgorzacie Skotarek pełniącej w Radzie Nadzorczej Spółki funkcję
Sekretarza Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2004.
2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 13
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 roku
Zgodnie z punktem 10 porządku obrad, na podstawie art. 393 i 395 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 28 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1. Udziela się Albinowi Pawłowskiemu pełniącemu w Radzie Nadzorczej Spółki funkcję
Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 28.05.2004
do 31.12.2004.
2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 14
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05. 2005 roku
Zgodnie z punktem 10 porządku obrad, na podstawie art. 393 i 395 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 28 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1. Udziela się Stanisławowi Grzelakowi pełniącemu w Radzie Nadzorczej Spółki funkcję
Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od
dn.03.09.2004. do dn. 31.12.2004.
2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 15
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 roku
Zgodnie z punktem 10 porządku obrad, na podstawie art. 393 i 395 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 28 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1. Udziela się Wiesławowi Maciuszczakowi pełniącemu w Radzie Nadzorczej Spółki funkcję
Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia
01.01.2004. do dnia 03.09.2004 r.
2.Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 16
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 roku
Zgodnie z punktem 10 porządku obrad, na podstawie art. 393 i 395 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 28 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
1. Udziela się Ryszardowi Błażejowskiemu pełniącemu w Radzie Nadzorczej Spółki funkcję
Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia
01.01.2004. do dnia 28.05.2004 r.
2.Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 17
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 roku
Zgodnie z pkt 11 porządku obrad, na podstawie § 27 Regulaminu Giełdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie podjęło następującą uchwałę:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje do stosowania w spółce dokument "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" z wyłączeniem zasady 20 i zasady nr 28 zdanie trzecie - zgodnie z załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 2.
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
OŚWIADCZENIE W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI LUBELSKIE ZAKŁADY PRZEMYSŁU SKÓRZANEGO PROTEKTOR S.A.
Zasady ogólne
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółki powinna uwzględnić, czy okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Dobre praktyki walnych zgromadzeń
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
stosuje
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
stosuje
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
stosuje
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
stosuje
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działanie w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima fakcie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
stosuje
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
stosuje
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
stosuje
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
stosuje
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
stosuje
10. członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
stosuje
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
stosuje
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
stosuje
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
stosuje
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jednie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowa umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia.
stosuje
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
stosuje
16. Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
stosuje
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
stosuje
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
stosuje
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
stosuje
20.
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki,2
c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiegokolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki;
d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
nie stosuje
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
stosuje
22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
stosuje
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie , w której zaistniał konflikt interesów.
stosuje
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedura uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
stosuje
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
stosuje
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
stosuje
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
stosuje
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
- audytu oraz
- wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępniać akcjonariuszom.
stosuje - z wyłączeniem zdania trzeciego
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
stosuje
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
stosuje
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
stosuje
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
stosuje
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
stosuje
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
stosuje
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas gdy nie narusza to interesu spółki.
stosuje
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
stosuje
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełniona funkcją lub o możliwości jego powstania.
stosuje
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
stosuje
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
stosuje
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
stosuje
42. W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
stosuje
43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
stosuje
44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
stosuje
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
stosuje
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
stosuje
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
stosuje
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
stosuje
UCHWAŁA Nr 19
Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 31.05.2005 r.
Zgodnie z pkt 12 porządku obrad, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A. podjęło uchwałę następującej treści:
I.Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że :
par. 1
§ 4 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie;
Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa.
par. 2
Pkt II Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
Przedmiot działalności spółki.
par 3
pkt IV Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
Organy spółki
par. 4
§ 12 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
Organami spółki są:
1/ Zarząd;
2/ Rada Nadzorcza;
3/ Walne Zgromadzenie.
par. 5
§ 22 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność spółki.
2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
- wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto spółki, według ostatniego bilansu, oraz wybór biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółlki.
par. 6
§ 29 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów spółki, bądź w sprawach o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
3. Spółka nie ma obowiązku wykupienia akcji należących do tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności spółki, jeżeli uchwała w tym przedmiocie powzięta zostanie większością dwóch trzecich głosów, przy obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego.
par. 7
Skreśla się § 31 Statutu Spółki w brzmieniu:
"Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 kodeksu spółek handlowych ( prawo poboru)."
par. 8
W § 35 skreśla się pkt 1 ust. 2 w brzmieniu:
"2/ fundusz inwestycji;"
II. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
