| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | POLNA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść podjętych uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 31 maja 2005 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | § 5 ust. 1 pkt 26 RO - powołanie osoby zarządzającej lub nadzorującej emitenta
| |
| | Art. 148 pkt 3 Ustawy PPO - WZA lista powyżej 5 %
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Automatyki POLNA S.A. podaje do publicznej wiadowmości treść podjętych uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 31 maja 2005 r. , życiorysy członków powołanej Rady Nadzorczej, oraz wykaz akcjonariuszy posiadających na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu co najmniej 5 % głosów.
Zarząd Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu podaje do publicznej wiadomości treść podjętych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz życiorysy członków Rady Nadzorczej powołanych uchwałami ZWZ w dniu 31 maja 2005 r.
Uchwała Nr1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki POLNA S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 89 z dnia 9 maja 2005 r pod poz. 4929.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNAS.A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze komisji.
Działając na podstawie art. 420 §3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwała co następuje:
§1
Uchyla się tajność głosowania w sprawach wyboru komisji wniosków i uchwał oraz komisji skrutacyjno-wyborczej, powołanych przez walne zgromadzenie.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNAS. A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie wyboru komisji uchwał i wniosków oraz komisji skrutacyjno-wyborczej.
§1
Powołuje się komisję wniosków i uchwał oraz komisję skrutacyjno-wyborczą w składzie: Magdalena Jagiełło- Szostak i Zbigniew Łuszczyszyn.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
§1
Na podstawie art.30.2 Statutu Spółki uchwala się Regulamin Walnego Zgromadzenia w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik Nr1
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
ZAKŁADÓW AUTOMATYKI "POLNA" S.A. W PRZEMYŚLU
§1
1.Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie lub siedzibie spółki.
2.Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia obejmuje w szczególności dzień, godzinę, miejsce zebrania oraz porządek obrad.
3.Walne Zgromadzenie obraduje na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu spółki oraz niniejszego regulaminu.
§2
Uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są:
a. akcjonariusze, którzy złożą w spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
b. akcjonariusze którzy złożą w spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia dokumenty akcji na okaziciela lub zaświadczenia na dowód złożenia dokumentów akcji u notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia
c. akcjonariusze akcji imiennych wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia
d. członkowie zarządu i rady nadzorczej
e członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzeni
f. osoby zaproszone przez zarząd lub radę nadzorczą bez prawa udziału w głosowaniu
§3
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.
§4
Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, poza przypadkiem wskazanym w przepisie art. 401 §1 k.s.h.. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym.
§5
1.Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych w porządku obrad.
2.Do obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności:
a. po objęciu przewodnictwa podpisanie listy obecności i zarządzenie jej wyłożenia
b. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
c. rozpatrywanie spraw zgodnie z porządkiem obrad
d. udzielanie i odbieranie głosu uczestnikom obrad
e. zarządzanie głosowania i informowanie o jego zasadach
f. ogłaszanie wyników głosowań
g. zamykanie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad
§6
1.Lista akcjonariuszy zawiera imiona i nazwiska lub nazwy uprawionych uczestników Walnego Zgromadzenia z
wymienieniem miejsca zamieszkania lub siedziby, liczby akcji, ich rodzaju i służących im głosów
2.Listę wykłada się w lokalu spółki na 3 dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
3.Akcjonariusz może przeglądać listę i żądać jej odpisu za pokryciem kosztów sporządzenia
4.Każdy uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu podpisuje listę obecności.
5.Lista obecności jest dostępna do wglądu przez czas obrad Walnego Zgromadzenia
6.Lista obecności podlega korekcie poprzez odpowiedni zapis w protokole w przypadku zgłoszenia się
akcjonariusza pominiętego na liście, jeśli wykaże on prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz w
przypadku stwierdzenia braku uprawnień akcjonariusza wpisanego lub w przypadku opuszczenia obrad
§7
1.Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu odbywa się osobiście lub przez
pełnomocników
2.Pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności składa się przy podpisywaniu listy o
becności i dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia.
§8
1.Ogłoszony porządek obrad jest przyjęty jeżeli nikt z obecnych nie złoży wniosku o jego zmianę.
2.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad
3.Wprowadzenie nowych spraw do porządku obrad jest możliwe jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu
4.Wnioski o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, mimo iż nie były objęte porządkiem obrad
§9
1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów chyba, że przepisy prawa lub Statut spółki stanowią inaczej.
2.Głosy oddane to głosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się"
3.Głosowanie odbywa się jawnie. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§10
Głosowanie odbywa się przy pomocy kart do głosowania. Karty zawierają:
a. pieczęć spółki
b. oznaczenie Walnego Zgromadzenia (zwyczajne , nadzwyczajne) oraz jego datę
c. ilość głosów jakie posiada akcjonariusz
§11
1.Głosowanie jawne odbywa się poprzez podniesienie do góry kart do głosowania
2.Głosowanie tajne odbywa się poprzez wrzucenie do urny karty do głosowania,
3.Głosowanie jawne imienne odbywa się poprzez wpisanie w protokole akcjonariusza, ilości głosów oraz oddanego głosu
4.Poza głosowaniem określonym w punkcie 3, głosowanie może się odbyć za pomocą urządzenia do głosowania
§12
1.Komisję skrutacyjną Walne Zgromadzenie wybiera spośród osób uprawnionych do uczestnictwa.
2.Komisja skrutacyjna składa się z co najmniej 2 osób.
3.Osoby kandydujące do organów spółki nie mogą być członkami komisji skrutacyjnej.
4.Komisja skrutacyjna przeprowadza głosowania i sporządza protokoły ustalające wynik głosowania.
§13
1.W przypadku wyboru członka Rady Nadzorczej akcjonariusz o którym mowa w art.17 pkt. 2 Statutu spółki zgłasza pisemny wniosek z kandydatami na członków Rady Nadzorczej podając również ilość oddanych głosów.
2.Prawidłowość wniosku podlega sprawdzeniu przez Komisję skrutacyjną i przy spełnieniu wymaganych przesłanek Przewodniczący po odczytaniu stwierdza, iż został on przyjęty.
3.Kolejno, zgłaszane są kandydatury na pozostałych członków Rady Nadzorczej i Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie tajne.
4.Głosowanie odbywa się oddzielnie na każdą kandydaturę. W głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz o którym mowa w punkcie 1
§14
1.Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego
2.Protokół obejmuje w szczególności:
a.stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia
b.stwierdzenie zdolności do podjęcia uchwał
c.treść podjętych uchwał
d.ilość głosów oddanych przy podejmowaniu uchwał
e.zgłoszone sprzeciwy
f.wzmiankę o jawności bądź tajności głosowania
3.Do protokołu dołącza się
a listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia
b.złożone pełnomocnictwa
c.pisemne oświadczenia akcjonariuszy złożone na Walnym Zgromadzeniu
4.Wypis z protokołu wraz dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz złożonymi pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do Księgi protokołów
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia 31 maja
2005 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
w 2004r
§1
Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2004r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA.S.A. z dnia 31 maja
2005 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności.
§1
Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2004r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2004.
§1
Działając na podstawie art.395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:
Zatwierdza się sporządzony na dzień 31.12.2004r.
- bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 27 971 939,21 zł
- rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2004 do 31.12.2004. wykazujący stratę netto w wysokości
242 952,16 zł.
- zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. wykazujące
zmniejszenie kapitału własnego o 254 220,40 zł
- rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.204 r. do 31.12.2004 wykazujący zmniejszenie stanu
środków pieniężnych o kwotę 893 371,75zł
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia 31 maja
2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi z wykonania obowiązków.
Na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje
§1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 01.01.2004r. do 31.12.2004 r. Prezesowi Zarządu Andrzejowi Szortyce.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi z wykonania obowiązków.
Na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje
§1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres 01.01.2004r. do 30.09.2004r. Wiceprezesowi Zarządu Zdzisławowi Kryczce.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi z wykonania obowiązków.
Na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje
§1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres 30.09.2004 r. do
31.12. 2004 r. Wiceprezesowi Zarządu Piotrowi Kandeferowi.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia 31
maja 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków.
Na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje
§1
Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu Piotrowi Wielowieyskiemu absolutorium z działalności za rok 2004, za okres od 01.01.2004 do 20.02. 2004 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem pojęcia.
Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A z dnia
30 maja 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków.
Na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:
§1
Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu Krzysztofowi Misiakowi absolutorium z działalności za rok obrotowy 2004r. za okres od 01.01. 2004 r. do 20.02. 2004 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków.
Na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje.
§1
Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki POLNA S.A w Przemyślu Adamowi Erechemli absolutorium z działalności za rok 2004 za okres od 01.01.2004 do 20 .02.2004
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków
Na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje.
§1
Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu Wiesławowi Piwowarowi absolutorium z działalności za rok 2004 za okres od 20.02. 2004 do 31.12. 2004.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków.
Na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:
§1
Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki POLNA S.A w Przemyślu Bogdanowi Borkowi absolutorium z działalności za rok 2004 za okres od 20.02.2004 do 31.12. 2004.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków.
Na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:
§1
Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki POLNA S.A w Przemyślu Pawłowi Dereszowi absolutorium z działalności za rok 2004 za okres od
20.02. 2004 do 31.12. 2004
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków.
Na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:
§1
Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki POLNA S.A w Przemyślu Robertowi Tudek absolutorium z działalności za rok 2004 za okres od
01.01. 2004 do 31.12 2004
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków.
Na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:
§1
Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki POLNA S.A w Przemyślu Leszkowi Podosek – Przygoda absolutorium z działalności za rok 2004 za okres od 01.01. 2004 do 31.12 2004
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie pokrycia straty.
§1
Na podstawie art.395 §2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:
Zgodnie z propozycją Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, aby stratę wykazaną w rachunku wyników w wysokości 242 952,16 zł pokryć z kapitału zapasowego Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie wyboru Rady Nadzorczej na następną kadencję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu
działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje:
§1 Do składu Rady Nadzorczej powołuje się Bogdana Zdunka
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie wyboru Rady Nadzorczej na następną kadencję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu
działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje:
§1
Do składu Rady Nadzorczej powołuje się Wiesława Piwowara.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie wyboru Rady Nadzorczej na następną kadencję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu
działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje:
§1
Do składu Rady Nadzorczej powołuje się Bogdana Borka.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie wyboru Rady Nadzorczej na następną kadencję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu
działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje:
§1
Do składu Rady Nadzorczej powołuje się Roberta Tudek.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. z dnia
31 maja 2005 r. w sprawie wyboru Rady Nadzorczej na następną kadencję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu
działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje:
§1
Do składu Rady Nadzorczej powołuje się Pawła Deresza
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie zmian Statutu Spółki.
§1
Na podstawie art.430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki POLNA S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:
1. Dotychczasowy art. 16 o treści:
" Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sprawach z Członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych." Otrzymuje brzmienie:
" Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych."
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie zmian Statutu Spółki.
§1
Na podstawie art.430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki POLNA S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:
Dotychczasowy art. 20.2 o treści:
" Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej."
Otrzymuje brzmienie:
" Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa
jej członków."
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie zmian Statutu Spółki.
§1
Na podstawie art.430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki POLNA S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:
Dotychczasowy art. 21.2 o treści:
" Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybierani przez każda z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych."
Otrzymuje brzmienie:
" Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda z grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych".
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 28
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie zmian Statutu Spółki.
§1
Na podstawie art.430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki POLNA S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:
Dotychczasowy art. 22.2 o treści:
"Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1.Badanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych
przez siebie biegłych rewidentów.
2.Badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
3.Badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych
Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań w wykonania tych planów.
4.Opiniowanie propozycji Zarządu i przestawienie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku w tym
określenie kwoty przyznanej na dywidendy i terminów wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat.
5.Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.1-4
6.Wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie i nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcia pożyczki
pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego
bilansu.
7.Powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu.
8.Delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub
odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.
Otrzymuje brzmienie:
"Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w
uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1.Ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych
przez siebie biegłych rewidentów.
2.Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
3.Zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki.
4.Opiniowanie propozycji Zarządu i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku w tym
określenie kwoty przyznanej na dywidendy i terminów wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat.
5. Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.
1,2,4.
6.Wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie i nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcia pożyczki
pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego
bilansu.
7.Powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu.
8.Delegowanie członków Rady Nadzorczej , na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą
sprawować swoich czynności.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 29
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie zmian Statutu Spółki.
§1
Na podstawie art.430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki POLNA S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:
Dotychczasowy art. 24.1 o treści:
" Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w maju każdego roku."
Otrzymuje brzmienie:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego."
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 30
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie sporządzenia jednolitego tekstu Statutu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§1
Ujednolicony tekst Statutu sporządzony został według stanu prawnego na dzień 31 maja 2005 r. na podstawie aktów notarialnych oraz uchwał Walnego Zgromadzenia jak następuje:
1.Rep. A Nr 2353/2001 Kancelarii Notarialnej Bogumiły Sielskiej w Przemyślu z dnia 10.05. 2001 r.
2.Rep. A Nr 5856/2001 Kancelarii Notarialnej Bogumiły Sielskiej w Przemyślu z dnia 26.11. 2001 r.
3.Rep. A Nr 1750/2001 Kancelarii Notarialnej Bogumiły Sielskiej w Przemyślu z dnia 10.05.2002 r.
4.Uchwała Nr 25/2005, 26/2005, 27/2005, 28/2005 i 29/2005 z dnia 31 maja 2005 r. Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia.
Jednolity Tekst Statutu Spółki
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Spółka działa pod firmą: Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu firmy "POLNA" S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest Przemyśl.
Artykuł 3
1.Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
2.Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Automatyki "MERA-POLNA".
Artykuł 4
Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44 poz. 202 i z 1994 Nr 84, poz.385) zwanych dalej ustawą, a także właściwych przepisów prawa.
Artykuł 5
1.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2.Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 6
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7
7.1 Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
1.Działalność w zakresie projektowania, konstrukcji i produkcji:- 3330 Z
a)urządzeń do automatycznej regulacji i sterowania
b)urządzeń centralnego smarowania i hydrauliki
c)urządzeń laboratoryjnych
d)wyrobów przemysłu metalowego, elektrotechnicznego i elektrycznego
e)odlewów.
2.Sprzedaż wyrobów i usług na rynek krajowy i rynki zagraniczne w powyższym zakresie.-5165 Z
3.Import surowców, materiałów i urządzeń-5165 Z.
Artykuł 8
Usunięty
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 9
9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 163 203,60 (trzy miliony sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzy złote i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 832 422 (osiemset trzydzieści dwa tysiące czterysta dwadzieścia dwa) akcje o wartości nominalnej 3,80 zł (trzy złote i osiemdziesiąt groszy) każda w tym akcje serii A w ilości 564 010
(pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziesięć) o numerach od 000 001 – 564010, akcje serii B w ilości 168 412 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwanaście) o numerach od 000 001 – 168412, akcje serii C w ilości
81 000 (osiemdziesiąt jeden tysięcy) o numerach 000 01-81 000 oraz akcje serii D w ilości 19 000 (dziewiętnaście tysięcy) o numerach od 000 01 – 19 000.
9.2 Akcje wyemitowane z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2 oznaczone są jako akcje serii A, natomiast kolejne emisje akcji oznaczone będą kolejnymi literami alfabetu.
9.3 Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje na warunkach określonych przepisami prawa.
9.4 Kapitał zakładowy może zostać podwyższony poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub emisji nowych akcji.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
Artykuł11
Usunięty
IV. ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 12
Organami Spółki są:
A.Zarząd
B.Rada Nadzorcza
C.Walne Zgromadzenie.
A. Zarząd
Artykuł 13
13.1 Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu jest wspólna dla wszystkich
członków i trwa trzy lata.
13.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych Członków
Zarządu.
13.3 Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu.
13.4 Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały
Zarząd przed upływem kadencji.
Artykuł 14
14.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.
14.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom określi szczegółowo regulamin Zarządu.
Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
14.3 Zarząd składa Walnemu Zgromadzeniu propozycje podziału zysku po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.
Artykuł 15
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.
Artykuł 16
16.1 Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
16.2 Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowę o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie w oparciu o obowiązujące przepisy.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 17
17.1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków.
Liczbę członków każdej kadencji określa wraz z wyborem Walne Zgromadzenie.
17.2 Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich Członków i trwa trzy lata.
17.3. Rada Nadzorcza zostaje powołana według następujących zasad:
17.3.1 Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą liczbę akcji Spółki nie mniejszą jednak niż 32 % akcji ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden w tym Przewodniczącego to znaczy:
- w pięcioosobowej Radzie – dwóch członków w tym Przewodniczącego
- w sześcioosobowej Radzie – dwóch członków w tym Przewodniczącego
- w siedmioosobowej Radzie – trzech członków w tym Przewodniczącego
- w ośmioosobowej Radzie – trzech członków w tym Przewodniczącego
- w dziewięcioosobowej Radzie– czterech członków w tym Przewodniczącego.
17.3.2 W przypadku gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu mają co najmniej 32 % akcji Spółki będzie miało identyczną liczbę akcji uprawnienia do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w ust. 17.3.1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 32 % akcji Spółki.
17.3.3 Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. W głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz , o którym mowa w ust.17.3.1.
17.3.4 W przypadku kiedy akcjonariusz, o którym mowa w ust.17.3.1 nie skorzysta ze swego prawa określonego w ust. 17.3.1 wówczas członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych.
Artykuł 18
18.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.
18.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Artykuł 19
1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał
2.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, jeden z Wiceprzewodniczących albo sekretarz, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad.
3.W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
4.Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.
Artykuł 20
20.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.
20.2 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej
połowa jej członków.
20.3 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.
Artykuł 21
21.1 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
21.2 Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
każda z grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków
Rady Nadzorczej stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych."
Artykuł 22
22.1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
22.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1.Ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego
weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów.
2.Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
3.Ocena planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych
Spółki.
4. Opiniowanie propozycji Zarządu i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu zasad
podziału zysku w tym określenie kwoty przyznanej na dywidendy i terminów wypłat
dywidend lub zasad pokrycia strat.
5 Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,
o których mowa w pkt. 1,2,4.
6.Wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie i nabycie akcji lub innego mienia lub
zaciągnięcia pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 %
wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu.
7.Powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu.
8.Delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do
czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani,
złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności
Artykuł 23
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 24
24.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego.
24.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału akcyjnego.
24.3 Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art.24.2.
24.4 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1.W przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przewidzianym terminie.
2.Jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art.24.2 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art.24.3.
Artykuł 25
25.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
25.2 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
25.3 Żądanie, o którym mowa w art.25.2 zgłoszone w okresie jednego miesiąca przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.
Artykuł 27
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 28
28.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
1.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
2.Podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia straty.
3.Udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.
28.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ głosów w sprawach:
1.Zmiany Statutu
2.Emisji obligacji
3.Umorzenia akcji
4.Obniżenia kapitału zakładowego
5.Zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części
6.Rozwiązania Spółki.
28.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
28.4 Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapewnić osobie trzeciej, wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działa w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Artykuł 29
29.1 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
29.2 Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
29.3 Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 30
30.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca albo osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób otwarcia
dokonuje Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
30.Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
Artykuł 31
Usunięty
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI.
Artykuł 32
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 33
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Artykuł 34
34.1 W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest zobowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
Artykuł 35
35.1 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1.Kapitał zapasowy
2.Fundusz inwestycji
3.Dodatkowy kapitał rezerwowy
4.Dywidendy
5.Inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
35.2Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za
dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu
dywidendy.
35.3Dzień dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia powzięcia przez
Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy
akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy.
Artykuł 36
36.1 Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "Gazeta Wyborcza" za wyjątkiem tych ogłoszeń, które z mocy prawa zamieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Jednolity tekst Statutu ustalono wg stanu prawnego na dzień 31 maja 2005 r. na podstawie aktów notarialnych oraz uchwał Walnego Zgromadzenia jak następuje:
1.Rep. A. Nr 2353/2001 Kancelarii Notarialnej mgr Bogumiły Sielskiej w Przemyślu z dnia 10.05.2001 r.
2.Rep. A. Nr 5856/2001 Kancelarii Notarialnej mgr Bogumiły Sielskiej w Przemyślu z dnia 26.11.2001 r.
3.Rep. A.. Nr 1750/2002 Kancelarii Notarialnej mgr Bogumiły Sielskiej w Przemyślu z dnia 10.05 2002r.
4.Uchwała nr 25/2005, 26/2005, 27/2005, 28/2005i 29/2005 z dnia 31 maja 2005 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Nr 31
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie przyjęcia do stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Działając w oparciu o § 27 ust 3 Regulaminu Giełdy oraz w związku z uchwałami Rady Giełdy Nr 44/1062/2004 oraz Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Nr 445/2004 z dnia 15 grudnia 2004 r. wprowadzającymi " Dobre praktyki w Spółkach publicznych 2005" Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uwzględniając wypracowane stanowisko Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki postanawia przyjąć do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" z wyjątkiem poniższych zasad:
1.- Dobre praktyki walnych zgromadzeń :
– zasada Nr 9
2. Dobre praktyki rad nadzorczych :
-zasada Nr 20,
- zasada Nr27 częściowo ( bez ujawniania indywidualnych dochodów każdego
z członków rady),
- zasada 28 częściowo( bez powoływania komitetów audytu oraz wynagrodzeń)
2.Dobre praktyki zarządów:
- zasada nr 39 częściowo( bez ujawniania indywidualnych dochodów członków zarządu)
4. Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi.
- zasada nr 43
§2
Upoważnia się Zarząd Spółki do dostosowania do w/w zasad w niezbędnym zakresie wewnętrznych regulacji Spółki oraz do przekazania w ustalonej formie i terminie raportu wraz z uzasadnieniem dotyczącym zasad, które w Spółce w obecnym czasie nie będą stosowane.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Życiorysy członków Rady Nadzorczej powołanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki POLNA S.A. w dniu 31 maja 2005 r.
1 Bogdan Borek lat 37
Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie w roku 1994
- od maja 1994 r. praca w Biurze Maklerskim " ARABSKI§GAWOR
w Krakowie na stanowisku analityki papierów wartościowych,
- od lipca 1994 do maja 2000 roku praca w Polskim Banku Inwestycyjnym S.A.
O/ Nowy Sącz a następnie Kredyt Banku na stanowisku specjalisty do spraw
ekonomicznych,
-od czerwca 2000 do lipca 2001- Dyrektor Finansowy w Fabryce Maszyn
" GLINIK"S.A. w Gorlicach.
-od lipca 2001 Dyrektor Finansowy w Zakładach Naprawczych Taboru Kolejowego
" Nowy Sącz" S.A. w Nowym Sączu
-od listopada 2003 członek Rady Nadzorczej Zakładów stolarki Budowlanej STOLBUD- Grybów Sp. z o.o.
-od stycznia 2004- członek Rady Nadzorczej Zakładów OPTIMUM S.A.
-od lutego 2004- członek Rady Nadzorczej Zakładów Automatyki POLNA S.A.
2 Wiesław Piwowar lat 46
Wykształcenie:
2000 Wyższa Szkoła Biznesu National-Louis Universitety w Nowym Sączu- Podyplomowe Studium Menadżerskie " Zarządzanie firmą"
1998- Wyższa Szkoła Biznesu National-Louis Universitety w Nowym Sączu Zaawansowanie bazy danych- "Access"
1980-1985 Politechnika Krakowska Wydział Transportu, Kraków
Doświadczenie zawodowe:
2001- obecnie Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego " Nowy Sącz" S.A. w Nowym Sączu- Członek Zarządu Dyrektor ds. Produkcyjno-Technicznych
1993-2001 Gorlickie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego " Forest" Zastępca Dyrektora ds. Produkcyjno-Technicznych
1978-1993 Zakłądy Naprawcze Taboru Kolejowego " Nowy Sącz" S.A. w Nowym Sączu technolog , kierownik Działu Postępu Technicznego i Wynalazczości
2001- nadal Przewodniczący Rady Nadzorczej Gorlickiego Przedsiębiorstwa Przemyślu Drzewnego " Forest" w Gorlicach
Luty 2004- Przewodniczący Rady Nadzorczej Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu.
3. Paweł Deresz lat 68
2004-Doradca Zarządu Polskiej Agencji Informacyjnej i Inwestycji Zagranicznych
2002-2004- Członek Zarządu Polskiej Agencji Informacyjnej
2001-2000- Dziennikarz . Stały korespondent czeskiego tygodnika " TYDEN" oraz słowackiego dziennika " PRACA". Współpracownik brytyjskiej BBC i chorwackiego miesięcznika "BANKA".
1999-1984- Zastępca redaktora naczelnego Kuriera Polskiego
1984-1979- Stały korespondent Polskiej Agencji Interpress w Czechosłowacji i na Węgrzech.
1978-1977- Kierownik działu Polskie Agencji Interpress
1977-1967- Dziennikarz działu zagranicznego Kuriera Polskiego
1967-1962- Dziennikarz Polskie Agencji Prasowej. Pracę rozpoczął po wygraniu konkursu dziennikarskiego ogłoszonego przez PAP
Od lutego 2004 r Członek Rady Nadzorczej Zakładów Automatyki POLNA S.A. w Przemyślu
Studia:
Uniwersytet Warszawski , Uniwersytet Jagielloński - mgr filolog
Dodatkowe wykształcenie:
Kurs dla kandydatów na członków Rad Nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.
4. Bogdan Zdunek lat 38
Wykształcenie:
Szkoła Główna Handlowa, Wydział Handel Wewnętrzn
Uniwersytet Warszawski - Studia Podyplomowe Bankowość Hipoteczna i Rynek
Nieruchomości
Szkoła Główna Handlowa- Studia Podyplomowe – Bankowość
Międzynarodowa Szkoła Bankowości i Finansów O/ Warszawa – Zarządzanie
aktywami i pasywami.
Szkolenie dla kandydatów dla członków Rad Nadzorczych.
Doświadczenie zawodowe:
Od października 1992 do chwili obecnej – Bank Gospodarstwa Krajowego-
Z-ca Dyrektora Departamentu Funduszy Mieszkaniowych
Od października 2002 do kwietnia 2003 – Doradca Prezesa Banku
Od lutego 2001 –do października 2002- Dyrektor Banku ds. ekonomicznych.
Od września 2000 do stycznia 2001 Dyrektor Banku
Od stycznia 1999 do sierpnia 2001 Dyrektor Banku – Członek Zarządu
Od marca 1994 do grudnia 1998 Dyrektor Departamentu Gospodarki Pieniężnej
Od kwietnia 1993 do marca 1994 Naczelnik Wydziału Analiz w Departamencie Gospodarki Pieniężnej.
Od stycznia 1993 do kwietnia 1993 Specjalista ds. analiz w Departamencie Gospodarki.
Od października 1993 do października 1994 Wykładowca przedmiotów bankowych w tym z rynku pieniężnego i kapitałowego w Wyższej Szkole Ubezpieczeń i Bankowości.
5. Robert Tudek lat 36.
Ukończył Wyższą Szkołę Ubezpieczeń i Bankowości w Warszawie - Wydział Ekonomiki Ubezpieczeń i Bankowości oraz Wydział Ekonomiczny Politechniki Radomskiej - kierunek Zarządzanie Przedsiębiorstwem.
Uczestnik wielu szkoleń w kraju i za granicą z zakresu prawa i finansów oraz zarządzania przedsiębiorstwem.
W ostatnich latach związany z Narodowymi Funduszami Inwestycyjnymi gdzie pracował jako Dyrektor Inwestycyjny. Z tego tytułu zasiadał w licznych radach nadzorczych m.in.w:
-Krajowym Towarzystwie Finansowym S.A. w Gdańsku,
-Olkuskiej Fabryki Naczyń Emaliowanych "Emalia" S.A. z siedzibą w Olkuszu,
-Rady Nadzorczej Koszalińskiego Przedsiębiorstwa Przemysłu Drzewnego w Szczecinku,
-Polskie Zakłady Optyczne S.A. w Warszawie,
-ZEM S.A. z siedzibą w Warszawie.
- od maja 2003 członek Rady Nadzorczej Zakładów Automatyki POLNA S. A. w Przemyślu
W chwili obecnej prowadzi działalność gospodarczą związaną z pośrednictwem i doradztwem finansowym.
Jest udziałowcem w spółkach prawa handlowego jednak żadna z nich nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do POLNA S.A.
Nie był karany.
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zakładów Automatyki POLNA S.A. w dniu 31 maja 2005 r.
Akcjonariusz Ilość akcji/głosów %
Zbigniew Jakubas 311 433 37,4%
Bank Gospodarstwa Krajowego 141 382 17%
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
