| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 19 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-06-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FOTA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | FOTA SA projekty uchwał na ZWZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FOTA S.A. niniejszym przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FOTA S.A., zwołanego na dzień 15 czerwca 2007 r. na godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Gdyni przy ul. Stryjskiej 24.
UCHWAŁA nr 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za 2006 rok
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FOTA" Spółka Akcyjna w Gdyni zatwierdza sprawozdanie Zarządu za rok 2006 oraz sprawozdanie finansowe za rok 2006 obejmujące :
a)bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku zamykający się po stronie aktywów
i pasywów kwotą 306.113 tyś. zł
b)rachunek zysków i strat za rok 2006 wykazujący zysk netto w wysokości 15.509 tyś. zł
c)rachunek z przepływów środków pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku
d)zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku
e)informację dodatkową i objaśnienia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : zatwierdzenia sprawozdania grupy kapitałowej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FOTA" Spółka Akcyjna w Gdyni zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok 2006 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 obejmujące :
f)skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 303.164 tyś. zł
g)skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok 2006 wykazujący zysk netto w wysokości 12.071 tyś. zł
h)skonsolidowany rachunek z przepływów środków pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku
i)skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku
j)skonsolidowaną informację dodatkową i objaśnienia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : podziału zysku netto za rok 2006
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FOTA" Spółka Akcyjna w Gdyni uchwala cały zysk netto za rok 2006 w wysokości 15.509 tyś. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Panu Bogdanowi Fota absolutorium z wypełnienia obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku.
UCHWAŁA nr 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Pani Małgorzacie Siwek absolutorium z wypełnienia obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku.
UCHWAŁA nr 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Panu Sławomirowi Kurek absolutorium z wypełnienia obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku.
UCHWAŁA nr 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Panu Radosławowi Wojtkiewiczowi absolutorium z wypełnienia obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku.
UCHWAŁA nr 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Tadeuszowi Stalińskiemu absolutorium
z wypełnienia obowiązków w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku.
UCHWAŁA nr 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Lucynie Fota absolutorium
z wypełnienia obowiązków w okresie od 14 kwietnia do 31 grudnia 2006 roku.
UCHWAŁA nr 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Kaczyńskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku.
UCHWAŁA nr 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Fota absolutorium z wypełnienia obowiązków w okresie 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku.
UCHWAŁA nr 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Juliuszowi Cybulskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w okresie od 14 kwietnia do 31 grudnia 2006 roku.
UCHWAŁA nr 12 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : zmian w składzie Rady Nadzorczej
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni dokonuje następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej ...................................
UCHWAŁA nr 12 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości
Na podstawie art. 45 ust. 1 c w związku z art. 45 ust. 1a Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami uchwala co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w Gdyni podejmuje decyzję o sporządzaniu sprawozdań finansowych FOTA S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) , począwszy od sprawozdań sporządzanych za rok 2006.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od 01 stycznia 2006 roku.
UCHWAŁA nr 13 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : obniżenia kapitału zakładowego
Obniżenie kapitału zakładowego ma na celu ustalenie bardziej elastycznej struktury kapitałów własnych Spółki oraz wzmocnienie efektu programu motywacyjnego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FOTA SA w Gdyni na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:
§1
Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 56 496 000 zł (pięćdziesiąt sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych).
§ 2
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 8 zł (ośmiu złotych) na 2 zł (dwa złote).
§ 3
1.Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z chwilą zarejestrowania przez Sąd zmiany Statutu Spółki.
2.Kwoty uzyskane w wyniku obniżenia kapitału zakładowego zostaną przeniesione do kapitału zapasowego bez dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 14 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : uchylenia uchwał
§1
W wyniku nie dojścia do skutku emisji akcji serii C, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FOTA SA w Gdyni postanawia uchylić:
1.Uchwałę nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2006 roku w sprawie programu premiowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii C, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz
2.Uchwałę nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31.03.2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmiany statutu spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 15 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : zmiany uchwał
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FOTA SA w Gdyni dokonuje następujących zmian:
A) uchwały nr 2/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2006 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego ten sposób, że:
§4 ust.2 uchwały otrzymuje brzmienie :
Warranty subskrypcyjne serii B1, B2 i B3 zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 400.000 zł (słownie: czysta tysięcy złotych).
B) uchwały nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, w ten sposób, że:
§2 ust. 1 i ust. 2 otrzymują brzmienie :
1.Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie większej niż 19.232.000 zł (dziewiętnaście milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące złotych), tj. o kwotę nie większą niż 400.000 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych).
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 prowadzone jest poprzez emisję nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) Akcji serii E, o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda.
§2
Pozostałe postanowienia uchwał nie ulegają zmianie.
UCHWAŁA nr 16 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : zmiany statutu Spółki
§1
W związku z uchwaleniem obniżenia kapitału zakładowego oraz uchyleniem uchwały nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31.03.2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmiany statutu spółki a także zmianą uchwały nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FOTA SA W Gdyni uchwala następujące zmiany statutu Spółki :
a) §5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej aniżeli 19.232.000 zł (dziewiętnaście milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 9.616.000 (dziewięć milionów sześćset szesnaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, w tym:
1)62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A
2)1.625.000 (jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1;
3)4.812.500 (cztery miliony osiemset dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2;
4)2.916.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset szesnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
5)nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2006 z dnia 14 kwietnia 2006 roku z późniejszymi zmianami.
b) skreśla się: §5 ust. 4 oraz §6 ust. 2 do 12 Statutu spółki
§2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.
Raport został sporządzony na podstawie § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, Nr 209, poz. 1744).
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
