| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CAM MEDIA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd CAM Media S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2014 roku poz. 133) informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 2 czerwca 2014 roku, otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE") w dniu 29 maja 2014 roku zawarła umowę z Miastem Stołecznym Warszawa, w imieniu którego działa Zarząd Transportu Miejskiego.
Łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Emitenta i jednostki zależne od Emitenta z Miastem Stołecznym Warszawa i jednostkami zależnymi od Miasta Stołecznego Warszawa w okresie ostatnich 12 miesięcy przekroczyła 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).
Na dzień przekazania raportu bieżącego łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Emitenta i spółki od niego zależne z Miastem Stołecznym Warszawa i jednostkami zależnymi od Miasta Stołecznego Warszawa w okresie ostatnich 12 miesięcy jest równa kwocie 2.510.702 zł brutto.
Spośród wskazanych wyżej umów umową o największej wartości jest umowa z dnia 29 maja 2014 roku, zawarta przez NEXTBIKE z Miastem Stołecznym Warszawa jako zamawiającym (w imieniu którego działa Zarząd Transportu Miejskiego), której przedmiotem jest usługa polegająca na montażu, uruchomieniu oraz włączeniu do systemu Warszawski Rower Publiczny 19 dodatkowych stacji (każda z 1 terminalem), wyposażonych łącznie w 209 rowerów oraz na zarządzaniu i kompleksowej ich eksploatacji na zasadach opisanych w umowie z dnia 15 maja 2012 roku, zawartej pomiędzy Miastem Stołecznym Warszawa a konsorcjum NEXTBIKE, Nextbike GmbH oraz Mifa Mitteldeutsche Fahrradwerke AG. Umowa została zawarta w rezultacie udzielenia zamówienia publicznego nr 12/2012 w trybie z wolnej ręki.
Włączenie dodatkowych stacji do systemu Warszawski Rower Publiczny ma nastąpić najpóźniej do dnia 1 września 2014 roku. Po podpisaniu umowy zamawiający zobowiązał się nieodpłatnie udostępnić NEXTBIKE wydzielone części nieruchomości, wskazanych przez zamawiającego pod lokalizacje stacji rowerowych na czas trwania umowy. W każdym roku kalendarzowym w okresie od dnia 1 marca do dnia 30 listopada zamawiający ma prawo zażądać od NEXTBIKE przeniesienia bezpłatnie 1 stacji rowerowej do nowej lokalizacji.
Wartość umowy nie przekroczy kwoty 2.163.320 zł brutto, w tym: 1) w roku 2014 – kwoty 394.240 zł, 2) w roku 2015 – kwoty 884.540 zł, 3) w roku 2016 – kwoty 884.540 zł. Za wykonanie przedmiotu umowy zamawiający zapłaci na rzecz NEXTBIKE miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości brutto:
1) w roku 2014 – 98.500 zł, 2) w roku 2015 – 98.282,22 zł, 3) w roku 2016 – 98.282,22 zł.
W ramach swojego wynagrodzenia NEXTBIKE udziela zamawiającemu nieograniczonej czasowo licencji wyłącznej i nie podlegającej wypowiedzeniu na wszystkie elementy przedmiotu umowy, na czas nieokreślony, z prawem do korzystania dla celów utrzymania, eksploatacji i rozwoju systemu Warszawski Rower Publiczny w kolejnych okresach po zakończeniu okresu obowiązywania umowy. W szczególności zamawiający na podstawie licencji udzielonej przez NEXTBIKE uprawniony zostaje do korzystania ze wszystkich utworów wytworzonych lub udostępnionych przez NEXTBIKE dla celów eksploatacji, utrzymania i rozwoju systemu Warszawski Rower Publiczny. Licencja udzielana jest z prawem do udzielania dalszych sublicencji na rzecz spółek, w których kapitale zamawiający posiada 100% udziałów lub akcji. Zamawiający jest uprawniony do wykonywania zależnego prawa autorskiego w zakresie wskazanych pól eksploatacji.
Zamawiający wyraził zgodę na wykorzystanie przez NEXTBIKE rowerów w okresie zarządzania i eksploatacji systemu Warszawski Rower Publiczny do celów reklamowych na warunkach i zasadach określonych w umowie.
Z tytułu stwierdzonych uchybień w wykonywaniu przedmiotu umowy NEXTBIKE jest zobowiązany do zapłaty na rzecz zamawiającego kar umownych w wysokości określonej w umowie. W szczególności zamawiający ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 10% wartości brutto umowy za odstąpienie od umowy z przyczyn zależnych od NEXTBIKE. Zapłata kary umownej z tego tytułu nie zwalnia NEXTBIKE z obowiązku zapłaty kar umownych i odszkodowań należnych zamawiającemu z innych tytułów określonych w umowie. Zamawiający zastrzegł sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Ponadto NEXTBIKE zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz zamawiającego kary umownej w wysokości odpowiadającej łącznej wartości wynagrodzeń wypłaconych na rzecz NEXTBIKE w okresie obowiązywania umowy w przypadku odmowy:
1) wykonania zobowiązania do sprzedaży na rzecz zamawiającego całości lub poszczególnych elementów przedmiotu umowy,
2) udostępnienia biegłemu rewidentowi ksiąg rachunkowych dla celów ustalenia wartości księgowej przedmiotu sprzedaży lub rzeczoznawcy do zbadania przedmiotów objętych zgłoszonym przez zamawiającego żądaniem sprzedaży dla celów ustalenia ich wartości rynkowej.
Przed podpisaniem umowy NEXTBIKE wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 54.083 zł. Zamawiający zwróci zabezpieczenie należytego wykonania umowy w terminie 30 dni od dnia zakończenia umowy.
Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania do dnia 30 listopada 2016 roku. Niezależnie od przyczyn, jakie zgodnie z przepisami prawa uzasadniają możliwość odstąpienia od umowy lub jej rozwiązanie, zamawiający uprawniony jest do rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym i bez potrzeby jej wypowiadania lub wyznaczania dodatkowych terminów w przypadkach wskazanych w umowie, w tym m.in. gdy NEXTBIKE:
1) bez uzyskania pisemnej zgody zamawiającego zatrudni podwykonawców przy realizacji przedmiotu umowy,
2) bez uzasadnionego powodu wstrzyma wykonanie przedmiotu umowy i nie podejmie wykonywania przedmiotu umowy w ciągu 1 dnia po otrzymaniu od zamawiającego pisemnego żądania dotyczącego kontynuowania wykonywania przedmiotu umowy,
3) nie uruchomi przedmiotu umowy do dnia 15 września 2014 roku.
Na żądanie zamawiającego zgłoszone nie później niż w terminie 7 dni od daty wygaśnięcia lub rozwiązania umowy NEXTBIKE zobowiązany jest sprzedać zamawiającemu przedmiot umowy lub wybrane przez zamawiającego jego poszczególne elementy za cenę brutto równą wartości księgowej przedmiotu sprzedaży ustalonej na dzień wygaśnięcia lub rozwiązania umowy, lecz nie niższą niż 1 zł brutto i nie wyższą od ich wartości rynkowej. W przypadku sporu wartość ustalona zostanie odpowiednio na podstawie opinii biegłego rewidenta (wartość księgowa) lub rzeczoznawcy (wartość rynkowa). Strony zastrzegły na rzecz zamawiającego prawo pierwokupu w stosunku do wszystkich elementów przedmiotu umowy sprzedawanych przez NEXTBIKE w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie kolejnych 6 miesięcy od daty rozwiązania lub wygaśnięcia umowy. NEXTBIKE nie przysługuje prawo do jakichkolwiek roszczeń wobec zamawiającego z tytułu niewykonania przez zamawiającego wskazanych wyżej uprawnień, jak również w przypadku rezygnacji z nabycia przedmiotów, objętych wcześniej zgłoszonym żądaniem.
Przeniesienie przez NEXTBIKE na rzecz innego podmiotu jakichkolwiek wierzytelności przysługujących NEXTBIKE wobec zamawiającego (cesja) wymaga uzyskania uprzedniej pisemnej zgody zamawiającego pod rygorem nieważności. NEXTBIKE nie ma prawa potrącać jakichkolwiek wierzytelności wobec zamawiającego, wynikających z umowy, z wierzytelnościami przysługującymi zamawiającemu wobec NEXTBIKE.
Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
