| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-02-27 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BEDZIN | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Odtajnienie opóźnionej informacji poufnej – zawarcie znaczącej umowy | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informuje , że w dniu 27.02.2015 r Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie Umowy sprzedaży akcji z dnia 31 grudnia 2014 r. pomiędzy Emitentem, spółką Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. z siedzibą Poznaniu oraz Spółką PGE Energia Odnawialna S.A. z siedzibą w Warszawie.
Zgoda Rady Nadzorczej stanowiła warunek zawieszający zawarcia przez Emitenta przedmiotowej Umowy.1. Data zawarcia znaczącej umowy – 31.12.2014 r.
2. Oznaczenie stron umowy
- Spółka Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" Sp. z o.o.
- Spółka Elektrociepłownia "Będzin" S.A.
- Spółka PGE Energia Odnawialna S.A.
3. Oznaczenie przedmiotu umowy
Przedmiotem umowy jest:
1.Nabycie przez Spółkę Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. od Spółki PGE Energia Odnawialna S.A. 224 akcji spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo – Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu
2.Sprzedaż przez spółkę PGE Energia Odnawialna S.A. na rzecz spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. 896 akcji spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo – Utech S.A. z siedziba w Poznaniu
3.Sprzedaż przez spółkę Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. na rzecz spółki PGE Energia Odnawialna S.A. 311.355 Akcji spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Będzinie
4.Istotne warunki umowy
Umowa sprzedaży akcji przewiduje:
- nabycie przez Spółkę Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. od Spółki PGE Energia Odnawialna S.A. 224 akcji spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo – Utech S.A. za łączną cenę 4.960.032,00 zł
- sprzedaż przez spółkę PGE Energia Odnawialna S.A. na rzecz spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. 896 akcji spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo – Utech S.A. za łączną cenę 19.840.128,00 zł
- sprzedaż przez spółkę Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. na rzecz spółki PGE Energia Odnawialna S.A. 311.355 Akcji spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. (Emitenta) za średnią cenę jednej akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, obliczoną jako średnią arytmetyczną średnich cen dziennych ważonych wolumenami obrotu (tj. w sposób określony w art. 79 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej), z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych poprzedzających drugi dzień roboczy przypadający po dniu 15 kwietnia 2015 r. z tym zastrzeżeniem, że jeżeli iloczyn średniej ceny akcji Emitenta oraz liczby 311.355 będzie mniejszy od ceny akcji Spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo – Utech S.A. nabywanych przez Spółkę Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. lub będzie jej równy, jednostkowa cena akcji Emitenta będzie mniejszą z następujących dwóch wartości: (a) średnia cena Akcji Emitenta powiększona o 10%; oraz (b) 15,93 zł a jeżeli będzie przewyższała cenę akcji Spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo – Utech S.A. nabywanych przez Spółkę Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. , jednostkowa cena akcji Emitenta będzie równa średniej cenie akcji Emitenta.
W umowie Strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży akcji Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w drugim dniu roboczym przypadającym po dniu 15 kwietnia 2015 r., oraz ustalono, iż pod warunkiem nabycia przez Spółkę PGE Energia Odnawialna S.A. akcji Emitenta, Spółka Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. zobowiązała się w dniu 14 grudnia 2015 r. odkupić od Spółki PGE Energia Odnawialna S.A. akcje Emitenta po cenie określonej powyżej płatnej w terminie do dnia 14 grudnia 2015 r.
W umowie wskazano, że jeżeli niespełniony zostanie warunek zawieszający, w postaci zapisania akcji Emitenta w liczbie akcji Emitenta wskazanych w umowie oraz że akcje te nie będą wolne od wszelkich obciążeń lub jeśli Spółka Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. nie wypełni zobowiązania do dokonania którejkolwiek z czynności opisanych w Umowie, zobowiązanie Stron do dokonania czynności zawartych w Umowie wygaśnie, a Spółka Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. zobowiązana będzie do zapłaty całości ceny akcji Spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo – Utech S.A. nabywanych przez Spółkę Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. w terminie do dnia 14 grudnia 2015 r.
Ponadto w umowie Spółka Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" SP. Z O.O. udzieliła Spółce PGE Energia Odnawialna S.A. nieodwołalnego pełnomocnictwa do podpisania umowy nabycia akcji Emitenta na zasadach i w terminie określonym w Umowie.
Spółka Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" SP. Z O.O. ustanowiła zabezpieczenie Umowy w postaci nieodwołalnej, bezwarunkowej i płatnej na pierwsze żądanie Spółki PGE Energia Odnawialna S.A., obowiązującej co najmniej do dnia 31 grudnia 2015 r. gwarancji bankowej lub poprzez wpłatę określonej w Umowie kwoty w tym terminie na rachunek bankowy otwarty na podstawie zawartej nie później niż dnia 8 kwietnia 2015 r., umowy zastrzeżonego rachunku depozytowego (rachunku escrow).
W umowie przewidziano nadto prawo odstąpienia Stron od Umowy oraz zawarto postanowienie dot. poufności.
5. Postanowienia dotyczące kar
Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych.
Jeżeli Spółka PGE Energia Odnawialna S.A. nie wypełni obowiązków wskazanych w Umowie będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Spółki Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" SP. Z O.O. w terminie 10 dni roboczych od otrzymania pisemnego żądania, kary umownej w wysokości 2.500.000 zł. Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania za szkodę, której wartość przekracza wysokość zapłaconej kary umownej, na zasadach ogólnych.
Jeżeli Spółka Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" SP. Z O.O. nie wypełni obowiązków wskazanych w Umowie będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Spółki PGE Energia Odnawialna S.A. w terminie 10 dni roboczych od otrzymania pisemnego żądania, kary umownej w wysokości 2.500.000 zł. Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania za szkodę, której wartość przekracza wysokość zapłaconej kary umownej, na zasadach ogólnych.
Jeżeli Spółka Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" SP. Z O.O. nie wypełni obowiązków wskazanych w Umowie w zakresie uzyskania zgód korporacyjnych wskazanych w Umowie zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Spółki PGE Energia Odnawialna S.A. w terminie 10 Dni Roboczych od otrzymania pisemnego żądania, kary umownej w wysokości 2.500.000,00 zł. Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania za szkodę, której wartość przekracza wysokość zapłaconej kary umownej, na zasadach ogólnych.
W umowie Strony oświadczyły, że w ich ocenie wysokość zastrzeżonych kar umownych, nie jest wygórowana.6. Zastrzeżenia warunku lub terminu
W umowie wskazano, że jeżeli niespełniony zostanie warunek zawieszający, w postaci zapisania akcji Emitenta w liczbie akcji Emitenta wskazanych w Umowie oraz że akcje te nie będą wolne od wszelkich obciążeń lub jeśli Spółka Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. nie wypełni zobowiązania do dokonania którejkolwiek z czynności opisanych w Umowie, zobowiązanie Stron do dokonania czynności zawartych w Umowie wygaśnie, a Spółka Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. zobowiązana będzie do zapłaty całości ceny akcji Spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo – Utech S.A. nabywanych przez Spółkę Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" sp. z o.o. w terminie do dnia 14 grudnia 2015 r. Ponadto został wskazany warunek w postaci uzyskania zgód korporacyjnych.
7. Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą:
Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość umowy przewyższająca 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
