| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2013 | | | |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2013-10-01 | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| ZPUE | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| PodjÄ™cie decyzji o zamiarze poÅ‚Ä…czenia Emitenta ze spóÅ‚kÄ… zależnÄ… | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d ZPUE S.A. informuje, iż w dniu 1 października 2013 r. podjÄ…Å‚ decyzjÄ™ o zamiarze poÅ‚Ä…czenia spóÅ‚ki ZPUE S.A. z siedzibÄ… we WÅ‚oszczowie ("SpóÅ‚ka PrzejmujÄ…ca") ze spóÅ‚kÄ… zależnÄ… ZPUE Pro Sp. z o.o. z siedzibÄ… we WÅ‚oszczowie ("SpóÅ‚ka Przejmowana"), a w Å›lad za tym podjÄ…Å‚ UchwaÅ‚Ä™ nr 1/10/2013 w sprawie przyjÄ™cia Planu poÅ‚Ä…czenia. Planowane poÅ‚Ä…czenie jest przeprowadzane z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn i jest zwiÄ…zane z przyjÄ™tÄ… strategiÄ… rozwojowÄ… w obrÄ™bie Grupy ZPUE. Zasadniczym, a zarazem dÅ‚ugookresowym celem planowanych dziaÅ‚aÅ„ jest osiÄ…gniÄ™cie efektu synergii, a konsekwentnie poprawa wyników finansowych prowadzonej dziaÅ‚alnoÅ›ci w ramach ZPUE S.A. oraz ZPUE Pro sp. z o.o., w stosunku do wyników osiÄ…ganych w ramach dotychczas funkcjonujÄ…cego modelu oraz zwiÄ™kszenie atrakcyjnoÅ›ci poÅ‚Ä…czonego podmiotu na szeroko pojÄ™tym rynku produkcji urzÄ…dzeÅ„ dla elektroenergetyki, co stanowić bÄ™dzie silnÄ… podstawÄ™ dla dalszego stabilnego rozwoju tak SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej, jak i Grupy ZPUE. Planowane dziaÅ‚ania majÄ… na celu również uproszczenie i zwiÄ™kszenie efektywnoÅ›ci zarzÄ…dzania oboma Podmiotami oraz zmniejszenie jego kosztów. PoÅ‚Ä…czenie nastÄ…pi w drodze przejÄ™cia przez ZPUE S.A. spóÅ‚ki ZPUE Pro sp. z o.o. w trybie okreÅ›lonym w art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. poprzez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku ZPUE Pro sp. z o.o. na ZPUE S.A. Zważywszy na fakt, że zarówno obecnie, jak i w dniu poÅ‚Ä…czenia ZPUE S.A. bÄ™dzie jedynym wspólnikiem ZPUE Pro sp. z o.o., poÅ‚Ä…czenie ZPUE S.A. oraz ZPUE Pro sp. z o.o. nastÄ…pi bez podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego ZPUE S.A., zgodnie z art. 515 § 1 ksh. Tym samym, w zwiÄ…zku z poÅ‚Ä…czeniem, dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi ZPUE Pro sp. z o.o., którym jest ZPUE S.A., nie zostanÄ… wydane żadne akcje ZPUE S.A. Z dniem zarejestrowania poÅ‚Ä…czenia ZPUE S.A. wstÄ…pi we wszystkie prawa i obowiÄ…zki ZPUE Pro sp. z o.o. Zgodnie z art.14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, przedmiotowe poÅ‚Ä…czenie nie podlega zgÅ‚oszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi UrzÄ™du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż SpóÅ‚ki należą do tej samej Grupy KapitaÅ‚owej. W planowanym poÅ‚Ä…czeniu udziaÅ‚ wezmÄ…: 1.ZPUE S.A. (jako SpóÅ‚ka przejmujÄ…ca) z siedzibÄ… we WÅ‚oszczowie (29-100) przy ulicy JÄ™drzejowskiej 79C, spóÅ‚ka kapitaÅ‚owa prawa handlowego wpisana do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego przez SÄ…d Rejonowy w Kielcach, X WydziaÅ‚ Gospodarczy pod numerem KRS: 0000052770, posiadajÄ…ca NIP: 656-14-94-014, REGON: 290780734, kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy: 12.362.000,00 PLN (opÅ‚acony w caÅ‚oÅ›ci). Podstawowa dziaÅ‚alność ZPUE S.A. obejmuje produkcjÄ™ urzÄ…dzeÅ„ sÅ‚użących do przesyÅ‚u i rozdziaÅ‚u energii elektrycznej, prowadzenie dziaÅ‚alność handlowej w zakresie materiaÅ‚ów do budowy sieci i urzÄ…dzeÅ„ elektroenergetycznych, a także wykonywanie kompleksowej realizacji inwestycji w zakresie dostaw i montażu oraz uruchomienia urzÄ…dzeÅ„ i instalacji elektroenergetycznych. WedÅ‚ug klasyfikacji przyjÄ™tej przez rynek regulowany, ZPUE S.A. zakwalifikowana jest do spóÅ‚ek z branży przemysÅ‚u elektromaszynowego. 2.ZPUE Pro sp. z o.o. (jako SpóÅ‚ka przejmowana) z siedzibÄ… we WÅ‚oszczowie (29-100) przy ulicy JÄ™drzejowskiej 83, spóÅ‚ka kapitaÅ‚owa prawa handlowego wpisana do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego przez SÄ…d Rejonowy w Kielcach, X WydziaÅ‚ Gospodarczy pod numerem KRS: 0000471013, posiadajÄ…ca NIP: 609-00-71-193, REGON: 260711886, kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy w wysokoÅ›ci 40.721.500,00 PLN. Jedynym wspólnikiem ZPUE Pro sp. z o.o. jest ZPUE S.A. Podstawowym przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci ZPUE Pro sp. z o.o. jest produkcja wyrobów budowalnych z betonu, produkcja form i narzÄ™dzi, produkcja wielu podzespoÅ‚ów i detali wykorzystywanych do produkcji aparatury elektroenergetycznej.
Załączniki do niniejszego raportu stanowią: Plan połączenia ZPUE S.A. z ZPUE Pro sp. z o.o. (wraz z wymaganymi załącznikami do Planu połączenia) oraz Sprawozdanie Zarządu ZPUE S.A. uzasadniające połączenie. | |
|