| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-22 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | QUERCUS TFI S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Rejestracja przez sąd zmiany statutu, wysokości i struktury kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji Quercus TFI S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Quercus TFI S.A. (dalej również "Emitent" lub "Spółka") po zapoznaniu się w dniu wczorajszym z postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 5 października 2015 r., informuje o zarejestrowaniu i wpisaniu w dniu 6 października 2015 r. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez ww. Sąd zmian w statucie, strukturze kapitału zakładowego oraz obniżenia kapitału zakładowego Emitenta (w drodze umorzenia akcji własnych).
Zarejestrowane zmiany statutu dotyczyły zmiany §7 ust. 1, §8 ust. 2, §10 ust. 5, §19 oraz sprostowania w zakresie dodania §18 ust. 3 statutu Spółki.
Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 statutu Spółki było następujące:
"§7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.661.724,60 (sześć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia cztery złote i sześćdziesiąt setnych).".
Aktualne brzmienie §7 ust. 1 statutu Spółki jest następujące:
"§7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.339.157,30 zł (sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt siedem złotych i trzydzieści groszy).".
Dotychczasowe brzmienie §8 ust. 2 statutu Spółki było następujące:
"§8
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 66.617.246 (sześćdziesiąt sześć milionów sześćset siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści sześć) akcji, w tym:
1) 24.362.681 (dwadzieścia cztery miliony trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji serii A o numerach od 18110180 do 42472860,
2) 17.670.000 (siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A1 o numerach od 00000001 do 17670000,
3) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii A2 o numerach od 17670001 do 17695000,
4) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A3 o numerach od 17695001 do 17770000,
5) 340.179 (trzysta czterdzieści tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii A4 o numerach od 17770001 do 18110179,
6) 6.055.000 (sześć milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii B1 o numerach od 00000001 do 06055000,
7) 5.635.000 (pięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji serii B2 o numerach od 06055001 do 11690000,
8) 2.230.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści tysięcy) akcji serii B3 o numerach od 11690001 do 13920000,
9) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii B4 o numerach od 13920001 do 15920000,
10) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii B5 o numerach od 15920001 do 16820000,
11) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii B6 o numerach od 16820001 do 16940000,
12) 330.071 (trzysta trzydzieści tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji serii B7 o numerach od 16940001 do 17270071,
13) 6.874.315 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta piętnaście) akcji serii C o numerach od 00000001 do 06874315.".
Aktualne brzmienie §8 ust. 2 jest następujące:
"§8
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 63.391.573 (sześćdziesiąt trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) akcje, w tym:
1) 23.473.544 (dwadzieścia trzy miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści cztery) akcje serii A o numerach od 18110180 do 41583723,
2) 17.670.000 (siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A1 o numerach od 00000001 do 17670000,
3) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii A2 o numerach od 17670001 do 17695000,
4) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A3 o numerach od 17695001 do 17770000,
5) 340.179 (trzysta czterdzieści tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii A4 o numerach od 17770001 do 18110179,
6) 6.055.000 (sześć milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii B1 o numerach od 00000001 do 06055000,
7) 5.635.000 (pięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji serii B2 o numerach od 06055001 do 11690000,
8) 2.230.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści tysięcy) akcji serii B3 o numerach od 11690001 do 13920000, 9) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii B4 o numerach od 13920001 do 15920000,
10) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii B5 o numerach od 15920001 do 16820000,
11) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii B6 o numerach od 16820001 do 16940000,
12) 330.071 (trzysta trzydzieści tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji serii B7 o numerach od 16940001 do 17270071,
13) 4.537.779 (cztery miliony pięćset trzydzieści siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii C o numerach od 00000001 do 04537779.".
Dotychczasowe brzmienie §10 ust. 5 statutu Spółki było następujące:
"§10
5. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Zarząd.".
Aktualne brzmienie §10 ust. 5 statutu Spółki jest następujące:
"§10
5. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Zarząd, z zastrzeżeniem postanowień § 19 pkt c.".
Sprostowanie w zakresie dodania §18 ust. 3 statutu Spółki:
"§18
3. Walne Zgromadzenie uchwala Politykę Wynagradzania członków Rady Nadzorczej.".
Dotychczasowe brzmienie §19 statutu Spółki było następujące:
"§19
Dodatkowe kompetencje Rady Nadzorczej
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowieniach niniejszego Statutu, należy:
a) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
b) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Spółkę, o ile statuty funduszy inwestycyjnych tak stanowią.".
Aktualne brzmienie §19 statutu Spółki jest następujące:
"§19
Dodatkowe kompetencje Rady Nadzorczej
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowieniach niniejszego Statutu, należy:
a) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
b) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Spółkę, o ile statuty funduszy inwestycyjnych tak stanowią,
c) przyjmowanie zasad i warunków programów motywacyjnych dla personelu Spółki, w tym członków Zarządu, realizowanych z wykorzystaniem instrumentów finansowych, w tym określanie kręgu osób uprawnionych do uczestnictwa w danym programie oraz warunków finansowych realizacji danego programu, z wyłączeniem podejmowania decyzji o wprowadzeniu danego programu oraz ustalania indywidualnych warunków finansowych dla uczestników programu innych niż członkowie Zarządu, które to decyzje i ustalenia są zastrzeżone do kompetencji Zarządu.".
Quercus TFI S.A. załącza tekst jednolity statutu Emitenta, uwzględniający przedmiotowe zmiany.
Zmiana struktury kapitału zakładowego Emitenta polega na:
- umorzeniu 889.137 akcji serii A,
- umorzeniu 2.336.536 akcji serii C. Jednocześnie Quercus TFI S.A. informuje o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta z dniem 6 października 2015 r. w związku z zarejestrowaniem przez w/w sąd umorzenia 3.225.673 akcji Emitenta. Umorzonym akcjom odpowiadało 3.225.673 głosów na walnym zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że Emitent nie mógł wykonywać prawa głosu z akcji własnych. Akcje zostały umorzone za zgodą akcjonariuszy w drodze ich nabycia przez Emitenta (umorzenie dobrowolne). Wynagrodzenie akcjonariusza za jedną umarzaną akcję wynosiło 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100). Powyższe wynagrodzenie było jednolite dla akcji imiennych i akcji na okaziciela.
Aktualny kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.339.157,30 zł (sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt siedem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na 63.391.573 (sześćdziesiąt trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) akcji, uprawniających do 63.391.573 (sześćdziesiąt trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) głosów.
W związku z w/w umorzeniem akcji, Emitent nie posiada już żadnych akcji własnych. Podstawa prawna:
- §38 ust. 1 pkt 2 ppkt b) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259),
- § 5 ust. 1 pkt 9) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259),
- § 5 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259),
- art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.). | | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
