| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 50 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-09-26 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | QUERCUS TFI S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Rejestracja przez sąd zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego / umorzenie akcji Quercus TFI S.A./ zejście poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Quercus TFI S.A. (dalej również "Emitent") informuje, że w dniu 26 września 2014 r. powzięło informację o zarejestrowaniu i wpisaniu w dniu 17 września 2014 r., w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w statucie i strukturze kapitału zakładowego wynikających z Uchwały nr 27/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quercus TFI S.A. z dnia 3 września 2014 r. oraz obniżenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze umorzenia akcji. Zarejestrowane zmiany statutu dotyczyły zmiany §7 ust. 1 i §8 ust. 2 statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie §7 ust. 1 i §8 ust. 2 statutu Spółki było następujące:
"§7
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.104.724,60 zł (siedem milionów sto cztery tysiące siedemset dwadzieścia cztery złote i sześćdziesiąt setnych)."
"§8
2.Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 71.047.246 (siedemdziesiąt jeden milionów czterdzieści siedem tysięcy dwieście czterdzieści sześć) akcji, w tym:
1) 24.930.000 (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji serii A o numerach od 17770001 do 42700000,
2) 17.670.000 (siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A1 o numerach od 00000001 do 17670000, przeznaczonych do dematerializacji,
3) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii A2 o numerach od 17670001 do 17695000, przeznaczonych do dematerializacji,
4) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A3 o numerach od 17695001 do 17770000, przeznaczonych do dematerializacji,
5) 480.000 (czterysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii B o numerach od 16820001 do 17300000,
6) 6.055.000 (sześć milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii B1 o numerach od 00000001 do 06055000, przeznaczonych do dematerializacji,
7) 5.635.000 (pięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji serii B2 o numerach od 06055001 do 11690000, przeznaczonych do dematerializacji,
8) 2.230.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści tysięcy) akcji serii B3 o numerach od 11690001 do 13920000, przeznaczonych do dematerializacji,
9) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii B4 o numerach od 13920001 do 15920000, przeznaczonych do dematerializacji,
10) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii B5 o numerach od 15920001 do 16820000, przeznaczonych do dematerializacji,
11) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji serii C o numerach od 00000001 do 10000000, przeznaczonych do dematerializacji,
12) 1.047.246 (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy dwieście czterdzieści sześć) akcji serii C1 o numerach od 10000001 do 11047246, przeznaczonych do dematerializacji."
Aktualne brzmienie §7 ust. 1 i §8 ust. 2 jest następujące:
"§7
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.661.724,60 (sześć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia cztery złote i sześćdziesiąt setnych)."
"§8
2.Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 66.617.246 (sześćdziesiąt sześć milionów sześćset siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści sześć) akcji, w tym:
1) 24.362.681 (dwadzieścia cztery miliony trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji serii A o numerach od 18110180 do 42472860,
2) 17.670.000 (siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A1 o numerach od 00000001 do 17670000,
3) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii A2 o numerach od 17670001 do 17695000,
4) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A3 o numerach od 17695001 do 17770000,
5) 340.179 (trzysta czterdzieści tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii A4 o numerach od 17770001 do 18110179,
6) 6.055.000 (sześć milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii B1 o numerach od 00000001 do 06055000,
7) 5.635.000 (pięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji serii B2 o numerach od 06055001 do 11690000,
8) 2.230.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści tysięcy) akcji serii B3 o numerach od 11690001 do 13920000,
9) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii B4 o numerach od 13920001 do 15920000,
10) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii B5 o numerach od 15920001 do 16820000,
11) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii B6 o numerach od 16820001 do 16940000,
12) 330.071 (trzysta trzydzieści tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji serii B7 o numerach od 16940001 do 17270071,
13) 6.874.315 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta piętnaście) akcji serii C o numerach od 00000001 do 06874315."
Quercus TFI S.A. załącza tekst jednolity statutu Emitenta, uwzględniający przedmiotowe zmiany.
Zmiana struktury kapitału zakładowego Emitenta polega na:
- wydzieleniu 340.179 akcji z dotychczasowych akcji serii A oraz zamianie tych akcji na seriÄ™ A4,
- umorzeniu 227.140 akcji seri A,
- wydzieleniu 120.000 akcji z dotychczasowych akcji serii B oraz zamianie tych akcji na seriÄ™ B6,
- wydzieleniu 330.071 akcji z dotychczasowych akcji serii B oraz zamianie tych akcji na seriÄ™ B7,
- umorzeniu 29.929 akcji serii B,
- umorzeniu 3.125.685 akcji serii C,
- umorzeniu 1.047.246 akcji serii C1, tj. wszystkich akcji serii C1.
Jednocześnie Quercus TFI S.A. informuje o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta z dniem 17 września 2014 r. w związku z zarejestrowaniem przez w/w sąd umorzenia 4.430.000 akcji Emitenta. Umorzonym akcjom odpowiadało 4.430.000 głosów na walnym zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że Emitent nie mógł wykonywać prawa głosu z akcji własnych. Akcje zostały umorzone za zgodą akcjonariuszy w drodze ich nabycia przez Emitenta (umorzenie dobrowolne). Wynagrodzenie akcjonariusza za jedną umarzaną akcję wynosiło 8,50 zł (słownie: osiem złotych i 50/100) . Powyższe wynagrodzenie było jednolite dla akcji imiennych i akcji na okaziciela.
Aktualny kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.661.724,60 (sześć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia cztery złote i sześćdziesiąt setnych) i dzieli się na 66.617.246 (sześćdziesiąt sześć milionów sześćset siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści sześć) akcji, uprawniających do 66.617.246 (sześćdziesiąt sześć milionów sześćset siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści sześć) głosów.
Jednocześnie zawiadamiamy, że w związku z umorzeniem akcji własnych, doszło do zejścia poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed zmianą udziału Emitent posiadał 4.430.000 akcji własnych, dających 4.430.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przedmiotowe akcje stanowiły 6,24% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania 6,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej.
W związku z w/w umorzeniem akcji, Emitent nie posiada już żadnych akcji własnych. Podstawa prawna:
- §38 ust. 1 pkt 2 ppkt b) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259),
- § 5 ust. 1 pkt 9) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259),
- § 5 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259),
- art. 70 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.
- art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.). | | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
