| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PEKAES | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy nabycia udziałów Chemikals sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz § 7 i 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej jako "Rozporządzenie"), Zarząd PEKAES SA ("Spółka") niniejszym informuje
o zawarciu w dniu 17 grudnia 2013 r. przez Spółkę ze spółką Kulczyk Investments Societe Anonyme z siedzibą
w Luksemburgu ("Sprzedający") oraz spółką Chemikals sp. z o.o. z siedzibą w Braniewie ("Chemikals") umowy nabycia wszystkich posiadanych przez Sprzedającego 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) udziałów Chemikals o wartości nominalnej 100 zł każdy ("Udziały"), stanowiących łącznie 100 % kapitału zakładowego Chemikals, za cenę 76.000.000 zł ("Umowa Nabycia Udziałów").
Chemikals prowadzi działalność w zakresie operowania i zarządzania kolejowymi terminalami przeładunkowymi w Braniewie i Skandawie (poprzez w 100% zależną spółkę Eurochem sp. z o.o. z siedzibą w Braniewie), położonymi na granicy Polski z Obwodem Kaliningradzkim. Ponadto Chemikals prowadzi sprzedaż ekogroszku (pod nazwą handlową Ekobran). Od grudnia 2009 roku terminal przeładunkowy Chemikals w Braniewie stosuje nazwę Logistic Port Braniewo jako swój znak handlowy. Logistic Port Braniewo, wybudowany w 2003 roku jako projekt "greenfield", świadczy kompleksowe usługi związane z przeładunkiem, składowaniem, sortowaniem, konfekcjonowaniem oraz odprawą celną towarów, takich jak węgiel, nawozy, LPG, ekogroszek (ekogroszek jest paliwem z wysokokalorycznego węgla kamiennego o odpowiednich rozmiarach ziaren). Jest to jeden
z największych i najnowocześniejszych terminali w tym regionie Polski, umożliwiający przeładunek towarów masowych z wagonów rosyjskich o szerokim rozstawie kół na wagony europejskie. Terminal w Skandawie jest początkiem najkrótszego szlaku tranzytowego łączącego Federację Rosyjską, Litwę, Łotwę i Estonię z Niemcami, Słowacją i Czechami. Jest przystosowany do przeładunku ropy naftowej, oleju napędowego, gazu, nawozów sztucznych i węgla kamiennego.
Prawo własności Udziałów przejdzie na PEKAES SA z dniem zapłaty ceny za Udziały. Cena za Udziały zostanie zapłacona w terminie do dnia 19 grudnia 2013 r. Wskutek zawarcia i wykonania Umowy Nabycia Udziałów PEKAES SA stanie się jedynym wspólnikiem Chemikals, posiadającym 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Źródłem finansowania nabycia Udziałów są własne środki pieniężne Spółki, przy czym Spółka rozważa pozyskanie refinansowania części lub całości ceny za Udziały w formie kredytu bankowego. Wartość ewidencyjna Udziałów w księgach rachunkowych Spółki wyniesie 76.000.000 zł. Nabycie Udziałów ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej i jest jednym z elementów realizacji Strategicznego Planu Wieloletniego Spółki "Strategia PEKAES SA na lata 2014 – 2018", o przyjęciu którego Spółka informowała
w raporcie bieżącym nr 25/2013.
Udziały są przedmiotem zastawów rejestrowych na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą
w Warszawie, ustanowionych na zabezpieczenie spłaty przez Chemikals kredytu bankowego
w maksymalnej kwocie 70.000.000 zł, udzielonego Chemikals, przy czym na dzień zawarcia Umowy Nabycia Udziałów do spłaty pozostało 20.138.983,59 złotych. Spółka zobowiązała się do zawarcia ze Sprzedającym
oraz wyżej wymienionym bankiem umów przeniesienia zobowiązań z tytułu umów zastawów rejestrowych ustanowionych na Udziałach w terminie 14 dni od dnia przejścia własności Udziałów na Spółkę.
Umowa Nabycia Udziałów przewiduje, iż całkowita odpowiedzialność Spółki i Sprzedającego z tytułu naruszenia Umowy Nabycia Udziałów ograniczona została do 20% ceny nabycia Udziałów. Umowa Nabycia Udziałów
nie przewiduje umownego prawa odstąpienia ani nie zawiera klauzul dotyczących kar umownych.
Umowa Nabycia Udziałów nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Umowa Nabycia Udziałów podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim będzie wykonywana. Wszelkie spory wynikające z Umowy Nabycia Udziałów lub powstające w związku z nią będą rozstrzygane przez właściwy rzeczowo polski sąd powszechny z siedzibą w Warszawie właściwy dla dzielnicy Śródmieście w Warszawie.
Spółka i Sprzedający są podmiotami powiązanymi. Sprzedający jest jedynym akcjonariuszem spółki Kulczyk Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, która jest komandytariuszem KH Logistyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, oraz 100% udziałowcem spółki KH Logistyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącej jednocześnie komplementariuszem spółki KH Logistyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie.
KH Logistyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie posiada 56,711% akcji w kapitale zakładowym Spółki.
Pan Mariusz Nowak jest jednocześnie Członkiem Zarządu Sprzedającego oraz Członkiem Rady Nadzorczej Spółki.
Umowa Nabycia Udziałów została uznana za znaczącą, jak również Udziały zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, iż cena za Udziały przekracza poziom 10 % kapitałów własnych Spółki.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
