| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 33 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-07-08 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAMAPOL S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Decyzja Zarządu PAMAPOL S.A. o zamiarze skorzystania z upoważnienia do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony w drodze emisji akcji serii D | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do informacji przedstawionych w Prospekcie emisyjnym PAMAPOL S.A. (Spółka, Emitent) zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 15 maja 2015 r., iż:
1. uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 5 listopada 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej, poprzez emisję nowych akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy [...], zawiera w § 2 pkt 2 lit h) upoważnienie Zarządu Spółki, o którym mowa w art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych tj. do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma zostać podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia,
2. Zarząd PAMAPOL S.A. postanowił nie korzystać z udzielonego mu upoważnienia, a tym samym liczba oferowanych akcji serii D odpowiada wysokości maksymalnej ilości akcji jaka może zostać wyemitowana na podstawie ww. uchwały Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. i wynosi 11.583.350,
Zarząd PAMAPOL S.A. informuje, iż w dniu dzisiejszym podjął uchwałę w sprawie zmiany stanowiska wskazanego w pkt. 2 powyżej: Zarząd Spółki zamierza skorzystać z udzielonego mu upoważnienia do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony w drodze emisji akcji serii D. Wykonanie upoważnienia będzie stanowić przedmiot odrębnej uchwały Zarządu Spółki.
Wymieniona decyzja ZarzÄ…du umotywowana jest:
(i) złożonymi oświadczeniami przez podmioty będące w dniu ustalenia prawa poboru akcji serii D znaczącymi akcjonariuszami Spółki, tj. przez Panów Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak (dalej: "Akcjonariusze"), z których wynika iż nie zamierzają oni uczestniczyć w ofercie publicznej akcji serii D, tj. realizować prawa do objęcia akcji serii D, wynikającego z przysługujących im łącznie 16.524.500 praw poboru, jak również nie będą zbywać tych praw poboru;
(ii) potrzebą wykorzystania oferty publicznej akcji serii D dla celów stworzenia akcjonariuszom mniejszościowym Spółki możliwości zwiększenia poziomu ich łącznego udziału w kapitale zakładowym Spółki w kierunku zmierzającym do przywrócenia stanu sprzed podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku poprzedniej emisji akcji serii C, przy jednoczesnym poszanowaniu interesów pozostałych akcjonariuszy oraz samej Spółki;
(iii) brakiem identyfikacji przez Zarząd (po całościowej ocenie potrzeb kapitałowych Spółki) konieczności pozyskania dla Spółki zwiększonej ilości środków z emisji akcji serii D, przez co nie jest uzasadnione dalsze utrzymywanie maksymalnej wielkości podwyższenia kapitału zakładowego na poziomie określonym w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 listopada 2014 r. (zwłaszcza, że zasadniczym celem emisji akcji serii D jest pozyskanie środków w kwocie 1.737.750 złotych, która pozwala wypełnić zobowiązania wobec banków kredytujących zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 25 września 2014 r. dotyczącej restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Pamapol),
(iv) stwierdzeniem przez Zarząd (po ponownej, dogłębnej analizie istotnych aspektów związanych z planowaną emisji akcji serii D), że tak znacznych rozmiarów emisja z prawem poboru byłaby niecelowa, mogąc prowadzić w szczególności do nadmiernego rozwodnienia udziału Akcjonariuszy, nieuczestniczących w ofercie publicznej akcji serii D (subskrybowanie przez pozostałych uprawnionych akcjonariuszy maksymalnej liczby akcji serii D w ramach zapisów dodatkowych prowadziłoby do znaczącej modyfikacji struktury akcjonariatu w stopniu mogącym skutkować utratą przez Akcjonariuszy dotychczasowej możliwości skutecznego wpływania na kluczowe decyzje dotyczące Spółki; wskazane będzie zatem zapobieżenie wystąpieniu tego rodzaju niekorzystnej dysproporcji, która powodowałaby nieuzasadnione z punktu widzenia dotychczasowego układu sił w akcjonariacie, wymierne osłabienie stopnia oddziaływania Akcjonariuszy na Spółkę),
(v) uznaniem przez Zarząd Spółki za racjonalne i zasadne zachowanie możliwości ograniczenia wielkości emisji akcji serii D do rozmiarów rzeczywiście uzasadnionych powyżej przedstawionymi uwarunkowaniami. | | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
