| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 43 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-11-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAMAPOL S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia MITMAR | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki PAMAPOL S.A. informuje, że w dniu 12 listopada 2006 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomiędzy PAMAPOL S.A. a MITMAR EXPORT – IMPORT Marian Janowski, Stanisława Janowska Spółka Jawna z siedzibą w Jeziorku (MITMAR) dotycząca podjęcia czynności prawnych i faktycznych zmierzających do nabycia przez PAMAPOL S.A. części udziałów oraz objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki powstałej w wyniku przekształcenia MITMAR w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zgodnie z zapisami umowy PAMAPOL S.A. wejdzie w posiadanie 60 % udziałów w spółce powstałej w wyniku przekształcenia MITMAR za kwotę 14,5 mln zł, po ustaleniu stanu prawno - organizacyjnego, finansowego oraz przeprowadzeniu analizy działalności MITMAR, przy czym kwota 10 mln zł zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego a kwota 4,5 mln zł na nabycie części udziałów będących w posiadaniu założycieli MITMAR.
Objęcie udziałów ma nastąpić do dnia 31 marca 2007 r. Strony mogą przedłużyć okres obowiązywania umowy w szczególności, jeżeli taka konieczność będzie wynikała z procedur rejestracji lub uzyskiwania zgody na koncentrację w myśl ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Brak uzyskania zgody na koncentrację należy do warunków rozwiązujących umowę.
W przypadku, gdyby badanie MITMAR wypadło pozytywnie, w rozumieniu określonym w umowie inwestycyjnej, żadna ze stron nie może żądać zmiany ceny ani uchylić się od zawarcia umów kupna-sprzedaży oraz objęcia udziałów. Uchylenie się przez którąkolwiek ze stron od dokonania czynności przewidzianych w umowie powoduje obowiązek zapłacenia drugiej stronie wysokiej kary umownej..
W umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotychczasowym wspólnikom zostanie przyznane prawo żądania, aby PAMAPOL S.A. spowodował zakupienie w terminie nie dłuższym niż 60 dni od wezwania wszystkich należących do dotychczasowych wspólników udziałów albo ich części za cenę według wartości księgowej udziałów, lecz nie niższą niż ich wartość nominalna.
Spółka MITMAR posiada nowoczesny zakład produkcyjny wybudowany w latach 2004 – 2006 przy współudziale środków unijnych. Spółka posiada moce składowe około 10.000 ton w magazynach mroźniczych. W ocenie Zarządu MITMAR ma on ok. 10% udziału w całkowitej wartości eksportu mięsa wieprzowego i drobiowego z Polski. Przychody MITMAR w 2006 roku szacuje się na poziomie 150 mln zł. Przychody na rok 2007 bez uwzględnienia przeprowadzenia kolejnych inwestycji i wprowadzenia nowych asortymentów do produkcji i sprzedaży planowane są na poziomie 160-180 mln zł, przy rentowności (netto) na poziomie 2 do 4 %. MITMAR jest beneficjentem dotacji z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w wysokości 9,8 mln zł w roku 2006 oraz stroną umowy z tą Agencją dotyczącej realizacji inwestycji niezbędnych do wdrożenia produkcji żywności konfekcjonowanej na łączną wartość 18,4 mln zł. Przewidywana dotacja na przełomie roku 2007/2008 ma wynieść 9,2 mln zł. Zarząd Pamapol ocenia, że nabycie Spółki MITMAR przyniesie wiele efektów synergii dla Grupy Pamapol. Do najistotniejszych należy zaliczyć:
- utworzenie w Spółce MITMAR centrum zaopatrzenia w surowiec mięsny dla Grupy,
- stworzenie centrum dystrybucji produktów mrożonych na obszar centralnej polski,
- stworzenie centrum przechowywania produktów mrożonych,
Nabycie MITMAR będzie stanowiło realizację celów emisji opisanych w Prospekcie emisyjnym PAMAPOL S.A. pkt 1.5 pt. "Przejęcia i dokapitalizowanie firm z sektora przetwórstwa mięsno-warzywnego". Zarząd PAMAPOL S.A. przygotowuje program uruchomienia w zakładzie MITMAR produkcji wyrobów konfekcjonowanych z mięs i wędlin, zgodnie ze strategią wprowadzania do produkcji wyrobów konfekcjonowanych w różnych zakładach Grupy PAMAPOL.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
