| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 20 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-05-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | LENTEX | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Regulamin urzędowego rynku giełdowego - inne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Załącznik do Uchwały Nr 9 RN "Lentex" S.A
z 7 kwietnia 2005 r.
Akceptacja ZWZA "Lentex" S.A
z 10 maja 2005 r.
Oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego.
Zarząd Zakładów "LENTEX" Spółka Akcyjna w Lublińcu ("Spółka") w oparciu o postanowienia § 27 ust. 3 Regulaminu Giełdy papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz wykonując postanowienia uchwały Nr 44/1062 Rady Giełdy z dnia 15 grudnia 2004 r. oraz uchwały Zarządu Giełdy Nr 445/2004 z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym (dalej: "Zasady Ładu Korporacyjnego") przekazuje aktualne oświadczenie w sprawie przestrzegania w Spółce Zasad Ładu Korporacyjnego.
Niniejsze oświadczenie zostało przyjęte przez Zarząd Spółki i zaakceptowane przez Radę Nadzorczą oraz przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Jednocześnie Zarząd wskazuje, że z uwagi na zakres własnych kompetencji nie może zagwarantować przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego przez podmioty, na zachowanie których Zarząd nie ma wpływu (np. Rada Nadzorcza, akcjonariusze). Tym niemniej, nawet w takich przypadkach Zarząd będzie czynił starania, aby zapewnić przestrzeganie przez takie podmioty Zasad Ładu Korporacyjnego.
I. Cel spółki.
Zasada: podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
Stanowisko Spółki: TAK.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości.
Zasada: spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Stanowisko Spółki: TAK.
III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień.
Zasada: wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Stanowisko Spółki: TAK.
IV. Kontrola sądowa.
Zasada: organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Stanowisko Spółki: TAK.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę.
Zasada: przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Stanowisko Spółki: TAK.
Dobre praktyki walnych zgromadzeń.
Zasada 1: walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 2: żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw
w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 3: walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyćw terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 4: odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 5: uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 6: walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 7: osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 8: przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 9: na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
Stanowisko Spółki: TAK.
Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu i biegły rewident są zapraszani na Walne Zgromadzenie, jednak Zarząd nie ma wpływu na ich obecność.
Zasada 10: członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 11: udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 12: krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 13: głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 14: uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 15: zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 16: z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia
Stanowisko Spółki: NIE.
Akcjonariusze, którzy nie zgadzają się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, głosują przeciwko uchwale i złożą sprzeciw mają możliwość zaskarżenia podjętej uchwały. Obowiązkiem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest między innymi czuwanie nad redagowaniem uchwał w sposób jasny i przejrzysty.
W tym celu Zarząd zapewnia możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki i pomocy technicznej. Zdaniem Zarządu, jeżeli uchwała nie została podjęta, to nie istnieje przedmiot zaskarżenia i nie mamy do czynienia z naruszeniem interesu akcjonariusza. Stosowanie przez Spółkę w tym przedmiocie przepisów kodeksu spółek handlowych zapewnia akcjonariuszowi ochronę jego praw.
Zasada 17: na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Stanowisko Spółki: TAK.
Dobre praktyki rad nadzorczych
Zasada 18: rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 19: członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 20: a) przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić
członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie
rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką
i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć
na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych
decyzji;
b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę
i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami
z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki;
d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
Stanowisko Spółki: TAK.
Spółka opracowała definicję i szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej i wprowadziła je do Statutu. Kryteria zostały przygotowane po analizie rekomendacji Komisji Europejskich z uwzględnieniem specyfiki działalności Spółki. Zgodnie z brzmieniem Statutu:
"17.2. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej winna spełniać kryteria niezależności. Za niezależnego należy uznać członka, który nie ma związków gospodarczych, rodzinnych i innych ze:
1) Spółką lub podmiotem powiązanym ze Spółką;
2) podmiotem prowadzącym działalność konkurencyjną
w stosunku do Spółki lub podmiotem z nim powiązanym;
3) z członkiem zarządu lub pracownikiem kadry wysokiego szczebla któregokolwiek z podmiotów, o których mowa w pkt. pkt 1) i 2) powyżej
które skutkują sprzecznością interesów mogącą wpłynąć na podejmowane przez członka decyzje.
17.3. W szczególności, z zastrzeżeniem postanowień w poniższym ust. 5, za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się członka, który spełnia łącznie poniższe kryteria:
1) nie jest i w ciągu ostatnich 5 lat nie był członkiem zarządu Spółki lub podmiotu powiązanego ze Spółką,
2) nie jest i w ciągu ostatnich 3 lat nie był pracownikiem kadry wysokiego szczebla w Spółce lub podmiocie powiązanym ze Spółką,
3) nie otrzymuje i nie otrzymywał dodatkowego wynagrodzenia lub innych świadczeń majątkowych
w znaczącej wysokości od Spółki lub podmiotów powiązanych ze Spółką, poza wynagrodzeniem należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej,
4) nie jest akcjonariuszem będącym podmiotem powiązanym ze Spółką ani przedstawicielem, członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem kadry wysokiego szczebla takiego akcjonariusza,
5) nie ma i w ciągu ostatniego roku nie pozostawał
w żadnych istotnych związkach gospodarczych ze Spółką lub podmiotem powiązanym ze Spółką, bezpośrednio ani pośrednio, jako wspólnik, akcjonariusz, członek organów lub pracownik kadry wysokiego szczebla podmiotu pozostającego w istotnych związkach gospodarczych ze Spółką,
6) nie jest i w ciągu ostatnich 3 lat nie był biegłym rewidentem Spółki lub podmiotu powiązanego ze Spółką albo pracownikiem bądź wspólnikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki lub podmiotu powiązanego ze Spółką,
7) nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej spółki, ani nie pozostaje w innych znaczących związkach z członkiem zarządu Spółki przez wspólny z nim udział w innych spółkach lub ich organach,
8) nie był członkiem rady nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru,
9) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka zarządu Spółki ani żadnej z osób o znamionach opisanych w punktach od 1) do 8) powyżej.
17.4 Termin "podmiot powiązany" ma znaczenie nadane mu
w przepisach regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi.
17.5 Rada nadzorcza w drodze uchwały może uznać, iż dany członek rady nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z powyższych kryteriów, jak również, że mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują, w świetle klauzuli generalnej określonej powyżej w ust. 2, na to, iż status taki mu nie przysługuje. Stosowna uchwała powinna zawierać szczegółowe uzasadnienie."
Zasada 21: członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 22: członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 23: o zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 24: informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 25: posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 26: członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 27: wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 28: Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: (i) audytu oraz (ii) wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
Stanowisko Spółki: TAK.
Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest publicznie dostępna. Do Regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzono zapisy odnośnie powołania Komitetu audytu oraz Komitetu wynagrodzeń, ich składu i kompetencji. Zgodnie z zapisem zawartym w ww. Regulaminie w skład Komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz co najmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
Zasada 29: porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 30: członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 31: członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Stanowisko Spółki: TAK.
Dobre praktyki zarządów
Zasada 32: zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 33: przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 34: przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 35: członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 36: członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 37: członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 38: wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 39: łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 40: zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Stanowisko Spółki: TAK.
Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
Zasada 41: podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 42: w celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 43: wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz
z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 44: rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 45: nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 46: statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 47: spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Stanowisko Spółki: TAK.
Zasada 48: spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad Spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Stanowisko Spółki: TAK.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
