| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-12-15 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ELZAB | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. w Zabrzu (dalej "Emitent"), informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 15 grudnia 2014 r., po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, objął 51.125 udziałów, każdy o wartości nominalnej 1.000,00 złotych, w kapitale zakładowym Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "CCI") i łącznej wartości nominalnej 51.125.000,00 złotych, które stanowią 47% kapitału zakładowego CCI i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników CCI. Objęcie udziałów nastąpiło po wartości nominalnej udziałów.
CCI jako centrum badań i rozwoju wykonuje usługi polegające na rozwoju i wdrażaniu nowych produktów i usług całej grupy kapitałowej COMP S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym dla Emitenta. Emitent na zasadzie finansowania dłużnego (w formie obligacji korporacyjnych i pożyczki) współfinansował prace rozwojowe wykonywane przez CCI, w tym na rzecz ELZAB, co skutkowało zaangażowaniem środków pieniężnych w działalność CCI bez jednoczesnej możliwości proporcjonalnego udziału w majątku tej spółki. Objęcie udziałów pozwoli Emitentowi uzyskać bezpośredni wpływ na działalność CCI. Celem strategicznym podniesienia kapitału w CCI jest umożliwienie pełnej współpracy Emitenta i CCI w zakresie Zintegrowanej Platformy do Sprzedaży Usług, koordynacji działalności eksportowej, jak również rozwoju nowych produktów elektronicznych poza rynkiem fiskalnym. Zamiarem Zarządu Emitenta jest doprowadzenie do sytuacji, w której zarówno ELZAB, jak i Comp S.A. (będący producentem urządzeń fiskalnych pod marką Novitus) będą w równym stopniu korzystały z prac rozwojowych, rozwoju sprzedaży usług oraz szans sprzedaży na rynkach zagranicznych.
Wskazane powyżej udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym, przy czym na mocy odrębnej umowy z dnia 15 grudnia 2014 r. Emitent oraz CCI dokonały umownego potrącenia wierzytelności przysługującej CCI wobec Emitenta z tytułu objęcia udziałów z wierzytelnościami przysługującymi Emitentowi wobec CCI w łącznej wysokości 52.124.230,69 złotych, z następujących tytułów:
(i) tytułu obligacji wyemitowanych przez CCI i posiadanych przez Emitenta w łącznej wysokości 28.529.379,19 złotych;
(ii) wierzytelności przysługującej ELZAB wobec CCI z tytułu pożyczki z dnia 11 marca 2014 r. w kwocie 2.058.993,59 złotych,
(iii) wierzytelności przysługującej ELZAB wobec CCI z tytułu umowy sprzedaży praw autorskich opisanej poniżej w kwocie 21.535.857,91 złotych.
(iv) Pozostałą kwotę tytułem objęcia udziałów, w wysokości 769,31 złotych Emitent dopłacił środkami pieniężnymi.
Tym samym nabycie aktywów zostało sfinansowane ze środków własnych Emitenta. Nabycie aktywów ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta.
Emitent wskazuje, iż prezesem zarządu CCI jest Jacek Papaj, który jest jednocześnie przewodniczącym rady nadzorczej Emitenta. CCI jest spółką zależną od Comp S.A., która to spółka jest jednostką dominującą wobec Emitenta.
Ponadto Emitent informuje, iż w dniu 15 grudnia 2014 r. zawarł z CCI umowę sprzedaży autorskich praw majątkowych do dokumentacji oraz oprogramowania komputerowego składającego się na platformę sprzedażowo-transakcyjną – serwer aplikacji (SAPL), o którego nabyciu Emitent informował w Raporcie Bieżącym Nr 29/2014. Cena netto nabycia praw autorskich przez Emitenta wyniosła 3.300.000 GBP płatnych jednorazowo na podstawie wystawionej faktury VAT na rzecz VCO Limited (sprzedający).
Nabycie majątkowych praw autorskich przez CCI nastąpiło na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w art. 74 ust. 4 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. Nr 24, poz. 83 ze zm.). Umowa zawiera także nieodbiegające od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów w odniesieniu do dokumentacji przedmiotowego oprogramowania komputerowego oraz utworów zależnych. Ponadto zgodnie z zawartą umową, w terminie 90 dni, Emitent zobowiązany jest do wydania CCI dokumentacji przedmiotowego oprogramowania, sporządzonej w języku polskim.
Emitent udzielił CCI gwarancji jakości dotyczącej oprogramowania i jego dokumentacji, na mocy której przez okres 12 miesięcy zobowiązany jest do usuwania w terminie 21 dni od otrzymania zawiadomienia wad oprogramowania i dokumentacji.
Z tytułu sprzedaży praw autorskich objętych umową, na wszystkich polach eksploatacji w niej wskazanych, spółka CCI zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Emitenta ceny brutto w wysokości 21.535.857.91 złotych, płatnej jednorazowo na podstawie wystawionej faktury VAT.
W przedmiotowej umowie sprzedaży zastrzeżono, iż Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz CCI kar umownych w przypadku: (i) niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań z tytułu gwarancji jakości, o której mowa powyżej – w wysokości równowartości 165.000,00 GBP (funtów brytyjskich) za każdy przypadek naruszenia; (ii) w przypadku nieprzekazania w terminie wynikającym umowy niewadliwych nośników z dokumentacją – kary umownej w wysokości równowartości 165.000,00 GBP za każdy miesiąc opóźnienia. CCI może dochodzić odszkodowań przenoszących wysokość zastrzeżonych kar umownych.
Emitent wskazuje, iż kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości oraz uznania umowy za znaczącą stanowią ich wartość, które przekraczają 10% kapitałów własnych Emitenta.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
