| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2007 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2007-02-26 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ENERGOPOL | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Uchwały podjęte na NWZA w dniu 26 lutego 2007r | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d SpóÅ‚ki Energopol-PoÅ‚udnie S.A. podaje treść uchwaÅ‚ podjÄ™tych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 lutego 2007r.
UchwaÅ‚a nr 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spóÅ‚ki pod firmÄ…: "Energopol – PoÅ‚udnie" S.A. z siedzibÄ… w Sosnowcu, wyraża zgodÄ™ na zmianÄ™ kolejnoÅ›ci rozpatrywanych spraw przy realizacji porzÄ…dku obrad, tj. przesuniÄ™cie rozpatrywania sprawy objÄ™tej pkt 5 porzÄ…dku obrad, po rozpatrzeniu sprawy objÄ™tej pkt 7 porzÄ…dku obrad a przed rozpatrzeniem sprawy objÄ™tej pkt 8 porzÄ…dku obrad.
UchwaÅ‚a nr 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spóÅ‚ki pod firmÄ…: "Energopol – PoÅ‚udnie" S.A. z siedzibÄ… w Sosnowcu, przyjmuje porzÄ…dek obrad ze zmianÄ… przyjÄ™tÄ… uchwaÅ‚Ä… Nr 1 tegoż Zgromadzenia.
UchwaÅ‚a nr 3 DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 2), art. 432, art. 433 § 1 i art. 436 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz § 15 pkt 7 Statutu SpóÅ‚ki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energopol - PoÅ‚udnie SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Sosnowcu uchwala, co nastÄ™puje: § 1 Emisja akcji serii F 1. Podwyższa siÄ™ w drodze subskrypcji zamkniÄ™tej kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki z kwoty 8.880.000 zÅ‚ (osiem milionów osiemset osiemdziesiÄ…t tysiÄ™cy zÅ‚otych) do kwoty nie wyższej niż 44.400.000 zÅ‚ (czterdzieÅ›ci cztery miliony czterysta tysiÄ™cy zÅ‚otych) to jest o kwotÄ™ nie wyższÄ… niż 35.520.000 zÅ‚ (trzydzieÅ›ci pięć milionów pięćset dwadzieÅ›cia tysiÄ™cy zÅ‚otych). 2. Podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki nastÄ…pi poprzez emisjÄ™ nie wiÄ™cej niż 8.880.000 (osiem milionów osiemset osiemdziesiÄ…t tysiÄ™cy) nowych akcji serii F o wartoÅ›ci nominalnej 4,00 zÅ‚ (cztery zÅ‚ote) każda. 3. Akcje serii F sÄ… akcjami zwykÅ‚ymi na okaziciela. 4. Cena emisyjna akcji serii F wynosi 4 zÅ‚ (cztery zÅ‚ote) za jednÄ… akcjÄ™. 5. Akcje serii F bÄ™dÄ… uczestniczyć w dywidendzie poczÄ…wszy od dnia 1 stycznia 2006r o ile zostanÄ… zarejestrowane w KDPW do dnia w którym ustalona zostanie lista akcjonariuszy SpóÅ‚ki uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy rozpoczynajÄ…cy siÄ™ od 01.01.2006 i koÅ„czÄ…cy siÄ™ 31.12.2006r (DzieÅ„ Dywidendy). Jeżeli akcje serii F zostanÄ… zarejestrowane w KDPW po Dniu Dywidendy bÄ™dÄ… one uczestniczyÅ‚y w dywidendzie poczÄ…wszy od dnia 1 stycznia 2007r. 6. Akcje serii F zostanÄ… pokryte wkÅ‚adami pieniężnymi, przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w drodze emisji akcji serii F. 7. Emisja akcji serii F zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, w rozumieniu art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych. § 2 Prawo poboru 1. Akcje serii F zostanÄ… zaoferowane w ramach prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom SpóÅ‚ki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji SpóÅ‚ki. Za każdÄ… jednÄ… akcjÄ™ SpóÅ‚ki posiadanÄ… na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysÅ‚uguje jedno prawo poboru akcji serii F. UwzglÄ™dniajÄ…c liczbÄ™ emitowanych akcji serii F, uprawniony z praw poboru akcji serii F bÄ™dzie uprawniony do objÄ™cia 4 (czterech) akcji serii F na każde jedno posiadane prawo poboru akcji serii F. 2. DzieÅ„ prawa poboru ustala siÄ™ na 23 marca 2007 r. 3. Akcje serii F nieobjÄ™te w ramach prawa poboru lub zgodnie z art. 436 § 2 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zobowiÄ…zany jest zaoferować akcjonariuszom, którzy na dzieÅ„ podjÄ™cia niniejszej uchwaÅ‚y posiadali akcje imienne uprzywilejowane SpóÅ‚ki. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zobowiÄ…zany jest przydzielić akcje serii F, zaoferowane w powyższym trybie, proporcjonalnie do liczby posiadanych na koniec wyżej wymienionego dnia przez danego akcjonariusza, obejmujÄ…cego akcje serii F, akcji imiennych uprzywilejowanych SpóÅ‚ki. 4. Akcje nie objÄ™te w trybie wskazanym w punkcie 1-3 ZarzÄ…d SpóÅ‚ki przydzieli wg swego uznania jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. § 3 Upoważnienia dla ZarzÄ…du 1. Upoważnia siÄ™ i zobowiÄ…zuje ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do podejmowania wszystkich czynnoÅ›ci niezbÄ™dnych dla realizacji niniejszej uchwaÅ‚y, w tym do: a) ustalenia terminów otwarcia i zamkniÄ™cia subskrypcji akcji serii F, b) ustalenia terminów, w jakich wykonywane bÄ™dzie prawo poboru akcji serii F, c) ustalenia zasad przydziaÅ‚u akcji serii F, nieobjÄ™tych w ramach prawa poboru lub zgodnie z art. 436 § 2 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, z uwzglÄ™dnieniem § 2 ust. 3 niniejszej UchwaÅ‚y oraz art. 436 § 4 Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych. d) dokonania przydziaÅ‚u akcji serii F, e) podjÄ™cia dziaÅ‚aÅ„ majÄ…cych na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze SÄ…dowym zmian w Statucie SpóÅ‚ki, zwiÄ…zanych z podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki o akcje serii F, w szczególnoÅ›ci do zÅ‚ożenia w trybie art. 310 § 2 i 4 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych oÅ›wiadczenia o wysokoÅ›ci objÄ™tego kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. f) podjÄ™cia wszystkich innych czynnoÅ›ci niezbÄ™dnych dla realizacji niniejszej uchwaÅ‚y. 2. Ponadto upoważnia siÄ™ ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do zawarcia umowy lub umów o subemisjÄ™ usÅ‚ugowÄ… lub subemisjÄ™ inwestycyjnÄ… dotyczÄ…cych akcji serii F lub ich części, jeżeli w ocenie ZarzÄ…du zawarcie takich umów bÄ™dzie sÅ‚użyÅ‚o interesowi SpóÅ‚ki. § 4 Zmiana Statutu 1. W zwiÄ…zku z podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w drodze emisji akcji serii F zmienia siÄ™ § 9 Statutu SpóÅ‚ki, w ten sposób, że: ï€- dotychczasowy zapis o treÅ›ci: "…wynosi 8.880.000 zÅ‚. (osiem milionów osiemset osiemdziesiÄ…t tysiÄ™cy) zÅ‚otych…", zastÄ™puje siÄ™ zapisem o treÅ›ci: "wynosi nie wiÄ™cej niż 44.400.000 zÅ‚. (czterdzieÅ›ci cztery miliony czterysta tysiÄ™cy) zÅ‚otych", ï€- znajdujÄ…cÄ… siÄ™ na koÅ„cu tego paragrafu kropkÄ™, zastÄ™puje siÄ™ przecinkiem, a nastÄ™pnie po przecinku dopisuje siÄ™ dodatkowy podpunkt o treÅ›ci: "- nie wiÄ™cej niż 8.880.000 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii F o wartoÅ›ci nominalnej 4,00 zÅ‚ote każda." § 5 UchwaÅ‚a wchodzi w życie z dniem podjÄ™cia.
UchwaÅ‚a nr 4 DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych oraz na podstawie art. 5 ust. 3 i 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energopol – PoÅ‚udnie SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Sosnowcu postanawia, co nastÄ™puje: § 1 Wyraża siÄ™ zgodÄ™ na ubieganie siÄ™ o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F, praw do akcji serii F oraz praw poboru akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GieÅ‚dÄ™ Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. zgodnie z obowiÄ…zujÄ…cymi przepisami prawa regulujÄ…cymi obrót papierami wartoÅ›ciowymi na rynku regulowanym. § 2 W zwiÄ…zku z ofertÄ… publicznÄ… akcji serii F postanawia siÄ™, iż akcje serii F, prawa do akcji serii F oraz prawa poboru akcji serii F zostanÄ… zdematerializowane. § 3 Upoważnia siÄ™ i zobowiÄ…zuje ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do: 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A. umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartoÅ›ciowych akcji serii F, praw do akcji serii F oraz praw poboru serii F, zgodnie z art. 5 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 2) podjÄ™cia wszelkich niezbÄ™dnych dziaÅ‚aÅ„ majÄ…cych na celu przeprowadzenie oferty publicznej akcji serii F oraz wprowadzenie akcji serii F, praw do akcji serii F oraz praw poboru akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GieÅ‚dÄ™ Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A., w tym do zÅ‚ożenia wniosku o zatwierdzenie przez KomisjÄ™ Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego akcji serii F.
UchwaÅ‚a nr 5 DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 419 § 1 i art. 430 §1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energopol - PoÅ‚udnie SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Sosnowcu uchwala, co nastÄ™puje: § 1 Postanawia siÄ™ znieść uprzywilejowanie wszystkich akcji imiennych SpóÅ‚ki oraz zamienić wszystkie powyższe akcje imienne na akcje zwykÅ‚e na okaziciela. § 2 W zwiÄ…zku ze zniesieniem dotychczasowego uprzywilejowania akcji imiennych SpóÅ‚ki oraz zamianÄ… akcji imiennych na akcje zwykÅ‚e na okaziciela zmienia siÄ™ Statut SpóÅ‚ki, w ten sposób, że: 1) § 9 Statutu SpóÅ‚ki otrzymuje nastÄ™pujÄ…ce brzmienie: KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi nie wiÄ™cej niż 44.400.000 zÅ‚ (czterdzieÅ›ci cztery miliony czterysta tysiÄ™cy zÅ‚otych) i dzieli siÄ™ na: - 255.000 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A o wartoÅ›ci nominalnej 4,00 zÅ‚ każda, - 255.000 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii B I o wartoÅ›ci nominalnej 4,00 zÅ‚ każda, - 510.000 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii BII o wartoÅ›ci nominalnej po 4,00 zÅ‚ każda, - 400.000 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii C o wartoÅ›ci nominalnej po 4,00 zÅ‚ każda, - 700.000 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii D o wartoÅ›ci nominalnej po 4,00 zÅ‚ każda, - 100.000 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii E o wartoÅ›ci nominalnej po 4,00 zÅ‚ każda, - nie wiÄ™cej niż 8.880.000 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii F o wartoÅ›ci nominalnej po 4,00 zÅ‚ każda. 2) skreÅ›la siÄ™ dotychczasowy § 10 Statutu SpóÅ‚ki. 3) skreÅ›la siÄ™ dotychczasowy § 11 Statutu SpóÅ‚ki. § 3 Zamiana akcji imiennych SpóÅ‚ki na akcje zwykÅ‚e na okaziciela nastÄ…pi z chwilÄ… zarejestrowania przez SÄ…d Rejestrowy zmian Statutu SpóÅ‚ki, o których mowa w § 2 powyżej. § 4 Niniejsza uchwaÅ‚a wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez SÄ…d Rejestrowy zmian w Statucie SpóÅ‚ki wynikajÄ…cych z podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w wyniku emisji akcji serii F dokonanej na mocy uchwaÅ‚y nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Energopol-PÅ‚d. S.A. podjÄ™tej w dniu 26 lutego 2007r.
UchwaÅ‚a nr 6 DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energopol-PoÅ‚udnie S.A. z siedziba w Sosnowcu upoważnia RadÄ™ NadzorczÄ… SpóÅ‚ki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu SpóÅ‚ki uwzglÄ™dniajÄ…cego zmiany wynikajÄ…ce z uchwaÅ‚ nr 3 i nr 5 podjÄ™tych w dniu 26 lutego 2007 roku. | |
|