| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ENERGOPOL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały WZA w dniu 10.06.2005r | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Niniejszym informujemy, iż treść Uchwał od Nr 1 do 14 podjęta na WZA w dniu 10.06.2005r nie różni się od przedłożonych projektów zawartych w Raporcie bieżącym Nr 6/2005 z dnia 01.06.2005r.
Poniżej podajemy treść Uchwał od Nr 15 do 24.
Uchwała nr 15
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki :
§ 9 przyjmuje brzmienie :
" Kapitał akcyjny Spółki wynosi 8.880,000zł i dzieli się na :
- 238.550 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 4,00zł każda
- 16.450 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 4,00zł każda
- 145.086 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B I o wartości nominalnej 4,00zł każda
- 109.914 zwykłych na okaziciela serii B I o wartości nominalnej 4,00zł każda
- 510.000 zwykłych na okaziciela serii B II o wartości nominalnej 4,00zł każda
- 400.000 zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00zł każda
- 700.000 zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 4,00zł każda
- 97.500 akcji imiennych uprzywilejowanych serii E o wartości nominalnej 4,00zł każda
- 2.500 zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 4,00zł każda . "
Uchwała Nr 16
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu Korporacyjnego zawartych w zmodyfikowanym dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" w zakresie określonym w dokumencie stanowiącym załącznik do uchwały.
Załącznik do Uchwały
OŚWIADCZENIE W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA
ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
SPÓŁKI Energopol-Południe S.A. – 2005r
ZASADY OGÓLNE I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
ZASADY:
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Miejsce i czas odbycia Walnego Zgromadzenia za każdym razem jest uzgadniane z Radą Nadzorczą.
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: W przypadku braku uzasadnienia żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd niezależnie od wykonania obowiązku zwołania W.Z. zwróci się o takie uzasadnienie.
Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na W.Z. wyłożone są w siedzibie Spółki na 14 dni przed terminem jego zwołania. Natomiast projekty uchwał na 8 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: W przypadku niemożności zwołania W.Z. we wskazanym terminie, zarząd uzgodni inny termin z żądającym zwołania.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
W ostatnim przypadku stosowane są odpowiednie procedury dotyczące zawiadamiania wszystkich zainteresowanych.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.
Przy sprawdzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Odpowiedź:Tak
Komentarz: Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 maja 2003 r. przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr 17 Walnego Zgromadzenia z dnia 30 maja 2003 r.). Regulamin ten zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Stosowne zapisy znajdują się w Regulaminie Walnych Zgromadzeń.
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu wpisane zostało zarówno do regulaminu Rady Nadzorczej jak i do regulaminu Zarządu. W przypadku nieobecności członkowie tych organów zobowiązani są do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnego usprawiedliwienia.
Biegły rewident będzie zaproszony na Walne Zgromadzenie, jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
odpowiedź: Tak
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Odpowiedź: Tak
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Odpowiedź: Tak
Komentarz: Przypadki, w których Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach określone zostały w Regulaminie Walnych Zgromadzeń.
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Odpowiedź: Tak
14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
Odpowiedź: Nie
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu Odpowiedź: Tak
Komentarz: Przewodniczący Walnego Zgromadzenia umożliwia zgłaszającemu sprzeciw zwięzłe jego uzasadnienie.
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Odpowiedź: Tak
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Każdorazowo notariusz obsługujący Walne Zgromadzenie będzie informowany o istnieniu tej zasady.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie zawierające m.in. ocenę sytuacji spółki.
Sprawozdanie Rady jest udostępniane akcjonariuszom wraz z innymi materiałami na Walne Zgromadzenie na 14 dni przed terminem Walnego.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: W Regulaminie Rady Nadzorczej znajdują się kryteria jakim powinni odpowiadać członkowie Rady Nadzorczej.
Zgłaszający kandydaturę Walnemu Zgromadzeniu przedstawia osobę kandydata i dokonuje jej oceny merytorycznej i formalnej.
20
1.a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony
Odpowiedź: Nie
Komentarz: Główni akcjonariusze - spółki Energopol-Warszawa S.A. i Jupiter NFI S.A., mający łącznie powyżej 50% ogólnej liczby głosów, nie wyrażają zgody na powoływanie dwóch niezależnych członków Rady Nadzorczej oraz komitetów audytu i wynagrodzeń.
21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Członkowie Rady Nadzorczej sprawdzają realizację planu rocznego, pomagają w sprawach kontrowersyjnych podjąć decyzję jak najbardziej korzystną dla Spółki, w przypadku zaistnienia konfliktu interesu informują o nim pozostałych członków rady i powstrzymują się od głosu w sprawie, w której może do tego dojść.
Członkowie Rady Nadzorczej pomagają również w pozyskiwaniu dla Spółki inwestorów branżowych, strategicznych a także kontraktów handlowych.
22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują co miesiąc raport ekonomiczny za dany okres. W razie potrzeby jest uzupełniany o żądane materiały. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd zdaje relacje z wszystkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki oraz ewentualnym występowaniu ryzyka związanego z prowadzoną działalnością.
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Zasada ta znajduje się w regulaminie Rady Nadzorczej, który każdy członek Rady otrzymuje do wiadomości i do przestrzegania.
24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Odpowiedź: Tak
Komentarz: Członek Rady Nadzorczej po zaistnieniu takich powiązań w terminie 2-ch tygodni informuje na piśmie Spółkę. Uzyskane informacje są dostępne na wniosek zainteresowanego podmiotu w siedzibie Spółki.
25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej.
26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Członkowie R.N. w regulaminie Rady Nadzorczej zostali zobowiązani do każdorazowego informowania Spółki o zbyciu lub nabyciu akcji spółki, podając ilość akcji i wartość transakcji.
Spółka obowiązek informacyjny spełnia tylko na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów i zawartych w nim zasad.
27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Wielkość wynagrodzenia jest powiązana ze średnim wynagrodzeniem zasadniczym w spółce.
Łączne wynagrodzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki i jest ujawniane w raporcie rocznym.
W raporcie rocznym ujawniana też jest indywidualna wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków R.N. wraz z informacją o zasadach jego ustalania.
28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
- audytu oraz
- wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdanie te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Odpowiedź: Nie
Komentarz: Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki.
Regulamin nie przewiduje powołania komitetów audytu oraz wynagrodzeń.
Patrz komentarz do zasady nr 20.
29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany 7 dni przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę.
30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Odpowiedź: Tak
31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy.
Z ważnych przyczyn losowych dopuszcza się rezygnację członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Zarząd na podstawie wcześniej opracowanej i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą strategii działania opracowuje roczne plany ekonomiczno-finansowe. Rada Nadzorcza akceptuje je i ocenia ich realizację.
33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje.
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.
35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Członkowie Zarządu podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy.
36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Odpowiedź: Tak
37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Odpowiedź: Tak
38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Odpowiedź: Tak
Komentarz: Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza według kryteriów przez siebie ustalonych.
39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Łączna oraz indywidualna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu wraz ze stosownym komentarzem jest ujawniana w raporcie rocznym.
Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne, a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków.
40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Zasady i tryb pracy Zarządu zawiera regulamin Zarządu natomiast podział obowiązków, uprawnień i kompetencji znajduje się w Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Oba regulaminy są dostępne w siedzibie Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Rada Nadzorcza sprawdza czy biegły rewident spełnia kryteria niezależności określone w art. 66 pkt 2 Ustawy o rachunkowości.
Biegły rewident składa Spółce oświadczenie o bezstronności i niezależności.
42 Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Okres 5-cio letni liczy się od roku wejścia w życie zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002r"
43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym .
Odpowiedź: Nie
Komentarz: W Spółce, zgodnie ze Statutem, wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza po otrzymaniu od Zarządu zgłoszonych ofert wraz z opiniami.
44 Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie, lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Gdy zajdzie potrzeba zatrudnienia rewidenta do spraw szczególnych nie będzie to podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w Spółce
45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana w ramach tych samych grup akcji.
46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Odpowiedź: Nie
Komentarz: Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne tylko w siedzibie Spółki.
Nie są publikowane na stronach internetowych.
47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Odpowiedź: Tak
Komentarz: Zarząd Spółki (i jej rzecznik prasowy) dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospo-darczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach.
48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Odpowiedź: Tak
Uchwała nr 17
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje rezygnację z członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Jędrysa.
Uchwała nr 18
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje rezygnację z członka Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Mikitiuka.
Uchwała nr 19
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje z funkcji członka Rady Nadzorczej Panią Bożenę Lisiecką-Zając.
Uchwała nr 20
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Witolda Pytlika.
Uchwała nr 21
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana Edwarda Tyrne.
1. Tyrna Edwarda - lat 66
2. Wykształcenie - absolwent Wydziału Budownictwa Politechniki Śląskiej. Wiele kursów z zakresu zarządzania.
3. Przebieg pracy zawodowej:
1956 -1978 stanowiska kierownicze w HPR w Chorzowie przy remontach i budowie obiektów hutniczych.
1978 - 1992 na stanowiskach dyrektorów kontraktów budowy dużych obiektów przemysłowych (Wielki Piec nr 3 w Hucie Katowice, Walcownia w Hucie Zawiercie).
1993 - 2003 począwszy od stanowiska dyrektora do stanowiska Prezesa Zarządu Spółki z o.o. AWBUD - Zawiercie.
Obecnie na emeryturze.
Członek Rady Nadzorczej spółki P.W. AWBUD.
Działalność ta nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Energopol-Płd. S.A.
4. Nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych.
Uchwała nr 22
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Robaka.
1. Robak Piotr - lat 39
2. Wykształcenie - absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego na SGPiS w Warszawie (obecnie SGH) oraz University of Chicago Graduate School of Business (MBA).
3. Przebieg pracy zawodowej:
Od 12 lat związany z rynkami finansowymi, w tym 10 lat z Bankiem Pekao S.A. kolejno na stanowiskach Dyrektora Departamentu Inwestycji Kapitałowych i Bankowości Inwestycyjnej oraz Dyrektora Wykonawczego. W swojej karierze zawodowej odpowiadał również za zarządzanie i nadzór nad spółkami należącymi do grupy Pekao. Przewodniczący i członek rad nadzorczych wielu spółek (m.in. Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o., NFI Jupiter S.A., Pioneer Pekao Investment Management S.A., Pekao Pioneer PTE S.A., CDM Pekao S.A., Pekao Financial Services Sp. z o.o., Pekao Tel Aviv Ltd., Pekao Ukraina, Polcard S.A., Zakłady Gumowe Górnictwa S.A., Centrozap S.A., Xelion S.A., Polski Leasing Przemysłowy S.A.).
Od 01.01.2004r Wiceprezes Zarządu Trinity Management Sp. z o.o.
Działalność ta nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Energopol-Płd. S.A.
4. Nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych.
Uchwała nr 23
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członka Rady Nadzorczej Panią Agnieszkę Lesiak.
1. Lesiak Agnieszka - lat 34
2. Wykształcenie -absolwent Wydziału Ekonomiczno-Socjologicznego Uniwersytetu Łódzkiego.
3. Przebieg pracy zawodowej:
W 1997 roku rozpoczęła pracę w Departamencie Inwestycji Kapitałowych PBG S.A. - Grupa Pekao S.A. na stanowisku Inspektora Ekonomicznego.
Od 1999 roku związana była z Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o.
Od 2001 roku w Trinity Management Sp. z o.o. odpowiedzialna za nadzór i sprzedaż spółek portfelowych Jupiter NFI S.A. i Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o.
Pełniła funkcje członka rad nadzorczych następujących spółek: ZPW Tomtex S.A., Anica System S.A., Jarocińskie Fabryki Mebli S.A. Obecnie członek rady nadzorczej Polmozbyt Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie i Likwidator w 3 Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Działalność ta nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Energopol-Płd. S.A.
4. Nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych.
Uchwała nr 24
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Kubisiaka.
1. Kubisiak Piotr - lat 36
2. Wykształcenie - absolwent SGH w Warszawie - Indywidualny Tok Studiów przy Katedrze Analizy Inwestycji, kierunek Zarządzanie finansami.
Zaoczne studia doktoranckie w Szkole Głównej Handlowej w zakresie finansów międzynarodowych.
3. Przebieg pracy zawodowej:
1995 - 1996 Zakłady Chemiczne "Joanna"
1996 - 1997 Izba Domów Maklerskich
1998 - 1999 UNIVERSAL S.A.
1999 - 2001 Wyższa Szkoła Handlu i Prawa
od 1999 Mennica Polska S.A. - Dyrektor Działu Kontrolingu i Analiz Inwestycyjnych.
Działalność ta nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Energopol-Płd. S.A.
4. Nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych. Podstawa prawna § 28 ust 4 i 5 Załącznika Nr 3 do Regulaminu rynku nieurzędowego GPW. | |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
