| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-07-06 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ARTERIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy z Grupą Orange Polska na zakup 100% udziałów Contact Center Sp. z o.o. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
Arteria S.A. /dalej: "Spółka"/ z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259), podaje do wiadomości o zawarciu znaczącej umowy.
1.Data zawarcia znaczÄ…cej Umowy
"Umowa Zobowiązująca Sprzedaży Udziałów", zwana dalej "Umową" została zawarta w dniu 6 lipca 2015 roku.
2. Oznaczenie stron Umowy
Strona "SprzedajÄ…ca":
TP Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Stępińskiej 39, 00-739 Warszawa, Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 160, 02-326 Warszawa,
będący Wspólnikami w spółce CONTACT CENTER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Muszkieterów 15A, 02-273 Warszawa (dalej: "Spółka"), posiadającymi łącznie 100 % (sto procent) kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do wykonywania 100 % (stu procent) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
Strona "KupujÄ…ca":
ARTERIA S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, przy ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa
3. Oznaczenie przedmiotu Umowy
Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie Sprzedającego do sprzedaży Kupującemu 100% udziałów Spółki.
4. Istotne warunki Umowy
1/ Zobowiązanie Sprzedającego do sprzedaży 100% udziałów Spółki, następuje pod warunkiem spełnienia się warunków zawieszających w postaci uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie udziałów oraz bezwarunkowe zwolnienie poręczenia udzielonego przez jednego ze Sprzedających na zabezpieczenie zobowiązań Spółki stanowiącej przedmiot sprzedaży, z tytułu udzielenia jej gwarancji bankowej do kwoty: 369.859, 32 (słownie: trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych 32/100).
Jeśli Sprzedający nie wykonają prawa odstąpienia od Umowy na warunkach określonych poniżej w pkt 5 – Kary Umowne, a warunki zawieszające nie zostaną spełnione w okresie 120 dni roboczych po podpisaniu Umowy włącznie, wówczas niniejsza Umowa wygaśnie z upływem tego dnia.
2/ Wartość transakcji jest szacowana na ok. 8,5 mln zł, jej ostateczna wartość jest uzależniona od rozliczenia ceny na dzień transakcji w Umowie Rozporządzającej, która zostanie podpisana po spełnieniu się warunków zawieszających, opisanych w pkt 1, z chwilą zapłaty przez Kupującego całej ceny sprzedaży za udziały Spółki na rzecz Sprzedających. Na jej podstawie własność udziałów przejdzie na Kupującego.
3/ Pozostałe warunki Umowy odpowiadają powszechnie przyjętym zasadom zawierania tego typu umów w obrocie gospodarczym.
5. Kary Umowne
1/ W przypadku, gdyby w ciągu 90 dni roboczych po podpisaniu Umowy, warunki zawieszające nie zostały spełnione, Sprzedający będą uprawnieni do odstąpienia od niniejszej Umowy w terminie kolejnych 30 (trzydziestu) dni roboczych oraz żądania od Kupującego kary umownej w wysokości 1.000.000,00 złotych (jeden milion złotych), gdyby którykolwiek warunek zawieszający nie został spełniony w ww. terminie z przyczyn leżących po stronie Kupującego. Kara umowna nie będzie płatna na rzecz Sprzedających, jeśli Kupujący wykaże, że Sprzedający przyczynili się do niespełnienia warunków zawieszających.
2/ Jeżeli cena sprzedaży nie wpłynie na rachunki Sprzedających w terminie 4 (czterech) dni roboczych od dnia podpisania Umowy Rozporządzającej, wówczas Sprzedający będą uprawnieni do odstąpienia od Umowy oraz Umowy Rozporządzającej w terminie do 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia podpisania Umowy Rozporządzającej oraz żądania od Kupującego kary umownej w wysokości 1.000.000,00 złotych (jeden milion złotych).5. Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą
Wartość Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Arteria S.A.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
