| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2005 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2005-03-29 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | STALPROFIL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprofil SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | § 49 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Stalprofil SA przekazuje treść projektów uchwał, które Zarząd Spółki zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 06 kwietnia 2005 roku. Wszystkie projekty uchwał zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki. Jednocześnie zgodnie z zasadą 18 "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" Stalprofil SA w załączeniu udostępnia wszystkim akcjonariuszom dokonaną przez Radę Nadzorczą zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w roku 2004.
PROJEKTY UCHWAŁ DO PRZEDSTAWIENIA NA
ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY STALPROFIL SA
w dniu 06.04.2005r.
UCHWAŁA Nr 1
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2004.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §21 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok 2004, które zawiera:
o rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2004r. do 31.12.2004r. wykazujący zysk netto w kwocie 45.120.482,35 zł. (czterdzieści pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa złote 35/100)
o bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2004r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 234.323.504,63 zł. (dwieście trzydzieści cztery miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące pięćset cztery złote 63/100)
UCHWAŁA NR 2
w sprawie podziału zysku netto za rok 2004
Działając na podstawie Art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
1. dokonać podziału zysku bilansowego za rok 2004 w wysokości 45.120.482,35 zł. (czterdzieści pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa złote 35/100), przeznaczając go na:
- odpis na kapitał zapasowy Spółki kwotę: 39.720.482,35 zł. (trzydzieści dziewięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa złote 35/100)
- wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki kwotę: 5.250.000 zł. (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), co daje 3,00 zł (trzy złote 00/100) dywidendy na każdą akcję.
- dofinansowanie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych kwotę: 150.000,00 zł. (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100)
2. określić termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 30.06.2005r., natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 01.09.2005r.
Uzasadnienie:
Kwota odpisu z zysku na kapitał zapasowy w wysokości 88% ogólnej sumy zysku bilansowego za rok 2004 wydatnio powiększa wartość Spółki, wspomagając jednocześnie kontynuację trwających procesów jej rozwoju gospodarczego i realizację planów inwestycyjnych.
Z uwagi na zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy niezbędny do sfinansowania zwiększonych poziomów zapasów towarów oraz należności handlowych, które są skutkiem wzrostu cen wyrobów hutniczych, istnieje konieczność zatrzymania w Spółce wypracowanego w roku 2004 zysku celem poprawy struktury jej kapitałów, a tym samym poprawy długoterminowej płynności finansowej.
Jednocześnie propozycja wypłaty dywidendy w wysokości 3 zł na akcję, kształtuje jej wartość na poziomie ponad 20% większym niż wartość dywidendy wypłaconej w roku poprzednim, stanowiąc zdaniem Zarządu godziwą premię dla akcjonariuszy Spółki.
Kwota 150.000 zł, proponowana do odpisu na ZFŚS zdaniem Zarządu powinna zaspokoić podstawowe potrzeby w zakresie pomocy socjalnej dla pracowników Spółki. Mając na względzie powyższe Zarząd stoi na stanowisku, iż przedstawiona propozycja podziału zysku za rok 2004 stanowi rozsądny kompromis pomiędzy oczekiwaniami akcjonariuszy, a potrzebami kapitałowymi Spółki.
UCHWAŁA NR 3
w sprawie udzielenia absolutorium panu Jerzemu Bernhardowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2004
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jerzemu Bernhardowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2004.
UCHWAŁA NR 4
w sprawie udzielenia panu Arkadiuszowi Kalińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2004
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Arkadiuszowi Kalińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2004.
UCHWAŁA NR 5
w sprawie udzielenia absolutorium panu Zdzisławowi Mendelakowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2004.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Zdzisławowi Mendelakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2004.
UCHWAŁA NR 6
w sprawie udzielenia panu Andrzejowi Mączce absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Andrzejowi Mączce absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004.
UCHWAŁA NR 7
w sprawie udzielenia panu Henrykowi Orczykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Henrykowi Orczykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004.
UCHWAŁA NR 8
w sprawie udzielenia panu Krystianowi Kozakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Krystianowi Kozakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004.
UCHWAŁA NR 9
w sprawie udzielenia absolutorium panu Władysławowi Molęckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Władysławowi Molęckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004.
UCHWAŁA NR 10
w sprawie udzielenia absolutorium panu Jackowi Zubowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004.
Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jackowi Zubowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004.
UCHWAŁA NR 11
w sprawie przyznania nagrody pieniężnej Członkom Rady Nadzorczej
Działając na podstawie Art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych i §21 pkt 7 Statutu Spółki oraz zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Stalprofil S.A. nr 17 z dnia 26.03.1999r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie za szczególny wkład w przygotowanie i nadzór nad realizacją przyjętej dla Spółki strategii, której efektem w roku 2004 były uzyskane bardzo dobre wyniki finansowe, przyznaje każdemu z Członków Rady Nadzorczej nagrodę pieniężną w wysokości 100% ryczałtowego wynagrodzenia otrzymanego w roku 2004.
UCHWAŁA NR 12
w sprawie powołania Rady Nadzorczej na następną kadencję.
Działając na podstawie Art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 pkt 7 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprofil S.A powołuje na następną pięcioletnią kadencję trwającą w latach obrotowych 2005-2009 Radę Nadzorczą w następującym składzie:
1) ----------------------------------------------
2) ----------------------------------------------
3) ----------------------------------------------
4) ----------------------------------------------
5) ----------------------------------------------
UCHWAŁA NR 13
W sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości
Na podstawie art. 398 ksh oraz w związku z art. 45 ust. 1a-1c ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprofil S.A. postanawia, że sprawozdania finansowe Stalprofil SA począwszy od 1 stycznia 2005 roku sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSR", a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, przy odpowiednim zastosowaniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie.
Uzasadnienie:
Zgodnie z Rozporządzeniem nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, spółki, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym któregokolwiek z państw członkowskich mają obowiązek stosowania MSR przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych za każdy rok obrotowy począwszy od 1 stycznia 2005 roku. Jednocześnie w drodze ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 roku o zmianie ustawy o rachunkowości (Dz. U. 2004 r., Nr 213, poz. 2155) dopuszczono możliwość sporządzania "jednostkowych" sprawozdań finansowych emitentów dopuszczonych do publicznego obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego zgodnie z MSR.
W celu zastosowania jednakowych metod wyceny aktywów i pasywów zarówno w skonsolidowanych jak i "jednostkowych" sprawozdaniach finansowych, Zarząd Stalprofil SA rekomenduje skorzystanie z powyższej możliwości i wdrożenie MSR w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Stalprofil SA. Takie rozwiązanie zapewni większą przejrzystość i porównywalność sprawozdań finansowych oraz umożliwi bardziej efektywny proces ich sporządzania.
Rada Nadzorcza Stalprofil SA pozytywnie zaopiniowała wyżej przedstawiony projekt uchwały w tej sprawie.
UCHWAŁA NR 14
w sprawie: podziału wartości nominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki wynikającej z tego podziału
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:
1.Zmienia się wartość nominalną akcji Spółki wszystkich emisji z 1 (jednego) złotego na 10 (dziesięć) groszy.
2.Zmiana wartości nominalnej akcji Spółki wszystkich emisji zostaje dokonana w ten sposób, iż wymienia się jedną akcję o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty na 10 (dziesięć) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda.
3.Utrzymuje się dotychczasowe uprzywilejowanie co do głosu akcji imiennych serii A w ten sposób, iż każda akcja imienna serii A daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
4.W następstwie dokonanej zmiany wartości nominalnej akcji, zmienia się treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
"§ 7
1.Kapitał akcyjny Spółki wynosi 1.750.000 ( jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 17.500.000 ( siedemnaście milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, na które składa się:
1)4.000.000 (cztery miliony) akcji serii A o numerach od A 0 000 001 do nr A 4 000 000,
2)5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii B o numerach od B 0 000 001 do nr B 5 500 000
3)8.000.000 (osiem milionów) akcji serii C o numerach od C 0 000 001 do nr C 8 000 000
2.Akcje wymienione w ust. 1 pkt. 1 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w stosunku 5:1 do akcji zwykłych.
3.Akcje wymienione w ust. 1 w punkcie od 2 do 3 są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4.Wszystkie akcje serii A,B i C mają takie samo prawo do dywidendy.
5.Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu i nie będą korzystać z uprzywilejowania.
6.Akcje mogą być umarzane /umorzenie dobrowolne lub ustawowe/ w granicach i na zasadach określonych obowiązującymi przepisami.
7.Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje."
Uzasadnienie:
Uzasadnieniem dla przeprowadzenia podziału akcji (split) jest zwiększenie liczby akcji pozostających w wolnym obrocie, co przy uwzględnieniu nominalnej obniżki ceny akcji powinno zaowocować wzrostem popytu na akcje Spółki, a przez to zwiększyć jej wycenę i płynność. Zdaniem Zarządu Spółki poprzez split akcje spółki staną się "lżejsze", a przez to bardziej dostępne dla potencjalnych inwestorów. Dzięki temu spółka powinna zwiększyć grono chętnych na swoje papiery, zaś rosnący popyt powinien poprawić jej wycenę.
Biorąc pod uwagę, że kurs Stalprofilu wzrósł w ciągu ostatnich 24 miesięcy około 10-krotnie Zarząd Spółki proponuje dokonanie splitu akcji poprzez podział wartości nominalnej każdej z akcji spółki przez 10. W wyniku dokonanego podziału nie zmieni się łączna wartość nominalna wszystkich akcji, ani kapitalizacja rynkowa spółki. Po splicie akcje imienne serii A zachowają dotychczasowe uprzywilejowanie, co do głosu. Dokonanie podziału akcji jest także neutralne pod względem podatkowym dla inwestorów oraz spółki.
UCHWAŁA NR 15
W sprawie przyjęcia do stosowania przez Spółkę "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005"
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprofil S.A. przyjmuje do stosowania przez Spółkę zasady "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" w zakresie zgodnym z przygotowanym przez Zarząd i rekomendowanym przez Radę Nadzorczą oświadczeniem, stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
Jednocześnie w związku z przyjęciem do stosowania w spółce znowelizowanej zasady nr 9 i nr 14 "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprofil S.A. zmienia treść §5 ust. 2 oraz §10 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Stalprofil S.A., nadając im brzmienie:
-§5 ust. 2. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.
-§10 ust. 4. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia..
ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 15 Walnego Zgromadzenia Stalprofil S.A.
- Oświadczenie Spółki w sprawie przestrzegania zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005"
Zasady ogólne
ZASADA I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
PRZESTRZEGANIE: TAK
Dobre praktyki walnych zgromadzeń
ZASADA 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych . Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia..
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
PRZESTRZEGANIE: TAK
Dobre praktyki rad nadzorczych
ZASADA 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 20.
a)Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b)Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c)Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
-świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
-wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
-wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d)W spółkach gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
PRZESTRZEGANIE: NIE
KOMENTARZ: Władze Spółki stoją na stanowisku, iż zgodnie z ogólną zasadą rządów większości i ochrony praw mniejszości kapitałowej akcjonariusz, który wniósł większy kapitał ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego jest więc uzasadnione aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału, a więc aby przysługiwało mu także prawo do możliwości desygnowania do Rady Nadzorczej osób gwarantujących realizację przyjętej dla Spółki strategii.
Spółka posiada 3 głównych akcjonariuszy, do których należy 77,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z dotychczasową praktyką czterech z pięciu członków Rady Nadzorczej stanowią osoby rekomendowane do Rady przez tych akcjonariuszy. Według opinii Zarządu Spółki umożliwia to właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki.
ZASADA 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
-audytu oraz
-wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
PRZESTRZEGANIE: NIE
KOMENTARZ: Rada Nadzorcza Stalprofil działa zgodnie ze swoim regulaminem, który jest publicznie dostępny. Nie przewiduje on jednak tworzenia komitetów audytu oraz wynagrodzeń i związanego z tym wewnętrznego podziału obowiązków dla poszczególnych członków rady. W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 20 mówiącej o obecności w składzie rady przynajmniej połowy członków niezależnych, powołanie do życia komitetów bez wymaganego uczestnictwa członków niezależnych władze Spółki uznają za bezzasadne.
ZASADA 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
PRZESTRZEGANIE: TAK
Dobre praktyki Zarządów
ZASADA 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
PRZESTRZEGANIE: TAK.
ZASADA 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
PRZESTRZEGANIE: TAK
Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
ZASADA 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 42. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
PRZESTRZEGANIE: NIE
KOMENTARZ: . Zgodnie z komentarzem do zasady 28 w strukturze Rady Nadzorczej spółki nie funkcjonuje komitet audytu. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po przedstawieniu i zaopiniowaniu przez Zarząd ofert podmiotów, które w ślad za ogłoszeniem prasowym zgłosiły swój akces do udziału w przetargu na badanie sprawozdań finansowych Spółki
ZASADA 44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
PRZESTRZEGANIE: TAK
ZASADA 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
PRZESTRZEGANIE: TAK
| |
|
