| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-11-03 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | SELENA FM S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustanowienie zabezpieczeń do umowy kredytowej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2015 Zarząd SELENA FM S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 03.11.2015 r. zostały podpisane z bankiem European Bank of Reconstruction and Development (Bank) umowy stanowiące zabezpieczenie udzielonego kredytu w wysokości 10 mln EUR (42,495 mln PLN wg średniego kursu NBP z dnia 03.11.2015 1 EUR = 4,2495 PLN):
1) Umowa zastawu rejestrowego na składnikach majątku Orion PU Sp. z o.o. (dawniej Orion Polyurethanes Sp. z o.o. S.K.A.) (Orion) - podmiotu zależnego od Emitenta. Umowa została zawarta pomiędzy Bankiem a spółką Orion.
Przedmiotem ustanowionego zastawu są maszyny i urządzenia, wykorzystywane przez Orion do realizacji procesu produkcyjnego, o łącznej wartości księgowej netto 4 349,9 tys. PLN (wg stanu na dzień 30.09.2015 r.).
Jednocześnie spółka Orion podpisała z Bankiem umowę przelewu na zabezpieczenie, na podstawie której przenosi prawa, wierzytelności i roszczenia jej przysługujące w związku z ubezpieczeniem składników majątkowych objętych zastawem rejestrowym, na Bank. Dokonana cesja dotyczy aktualnej polisy ubezpieczenia majątku Orion, a także każdej przyszłej polisy ubezpieczeniowej obejmującej ubezpieczenie składników majątku odnoszące się do przedmiotu zastawu, w okresie obowiązywania umowy kredytowej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2015.
2) Umowa zastawu rejestrowego na składnikach majątku Przedsiębiorstwo Materiałów Izolacyjnych "Izolacja- Matizol: S.A. (Izolacja Matizol) - podmiotu zależnego od Emitenta. Przedmiotem ustanowionego zastawu są maszyny i urządzenia, wykorzystywane przez Izolację Matizol do realizacji procesu produkcyjnego, o łącznej wartości księgowej netto 9 953 tys. PLN (wg stanu na dzień 30.09.2015 r.). Umowa została zawarta pomiędzy Bankiem a spółką Izolacja Matizol.
3) Akt notarialny ustanowienia hipoteki umownej łącznej do kwoty 15,00 mln EUR (63,742 mln PLN wg średniego kursu NBP z dnia 03.11.2015 1 EUR = 4,2495 PLN) na prawach użytkowania wieczystego i prawach własności nieruchomości wraz z posadowionymi na nich budynkami i urządzeniami stanowiącymi składniki majątku Przedsiębiorstwo Materiałów Izolacyjnych "Izolacja- Matizol" S.A. (Izolacja- Matizol), położonymi w Chełmży (pow. toruński) oraz w Gorlicach (pow. Gorlice). Hipoteka została ustanowiona przez spółkę Izolacja- Matizol.
Jednocześnie spółka Izolacja Matizol podpisała z Bankiem umowę przelewu na zabezpieczenie, na podstawie której przenosi prawa, wierzytelności i roszczenia jej przysługujące w związku z ubezpieczeniem składników majątkowych objętych zastawem rejestrowym, o którym mowa w pkt.2 powyżej oraz objętych hipoteką, o której mowa w pkt.3 powyżej, na Bank. Dokonana cesja dotyczy aktualnej polisy ubezpieczenia majątku Izolacji Matizol, a także każdej przyszłej polisy ubezpieczeniowej obejmującej ubezpieczenie składników majątku odnoszące się do przedmiotów zastawu i hipoteki, w okresie obowiązywania umowy kredytowej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2015.
4) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach Przedsiębiorstwo Materiałów Izolacyjnych "Izolacja-Matizol" S.A. (Izolacja Matizol) z siedzibą w Gorlicach. Zastawem objętych zostało 538 980 akcji o nominalnej łącznej wartości 1 956 497,40 PLN, stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki Izolacja Matizol. Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki Izolacja Matizol wynosi 100 %, a liczba posiadanych przez niego głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wynosi 538 980. Umowa została podpisana pomiędzy Bankiem a Emitentem.
Pomiędzy Emitentem, Spółkami Zależnymi (Orion PU Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Materiałów Izolacyjnych "Izolacja- Matizol" S.A.) i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta i Spółki Zależne a Bankiem i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.
Kryterium uznania umów za znaczącą umowę stanowi wartość składników majątku objętych umowami zabezpieczeń, która w dniu podpisania umów przekracza poziom 10 % kapitałów własnych Emitenta. | | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
