| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-10 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | EMPIK MEDIA & FASHION S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | ZAWIADOMIENIE O ZAWARCIU DOKUMENTACJI DOTYCZĄCEJ ZACIĄGNIĘCIA ZADŁUŻENIA W CELU REFINANSOWANIA OBLIGACJI ORAZ ZAWIADOMIENIE OBLIGATARIUSZY O ZAMIARZE SKORZYSTANIA Z OPCJI EMITENTA WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | RAPORT BIEŻĄCY 16/2016
Zarząd Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka"_ niniejszym informuje, że w dniu 10 maja 2016 roku:
– Smyk International sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"Smyk International"_, będąca spółką zależną Spółki, zawarła z Coortland Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"Refinansujący"_ umowę emisyjną _"Pierwsza Umowa Refinansująca"_, na mocy której Refinansujący zobowiązał się do udostępnienia Smyk International zewnętrznego finansowania w drodze objęcia i opłacenia _w zależności od okoliczności_ w Dniu Wykupu A albo w Dniu Wykupu B _zgodnie z definicjami poniżej_ obligacji, które zostaną wyemitowane przez Smyk International; zgodnie z Pierwszą Umową Refinansującą, środki pozyskane przez Smyk International z emisji tych obligacji zostaną przeznaczone przez Smyk International na objęcie obligacji, które zostaną wyemitowane przez Spółkę z przeznaczeniem na refinansowanie obligacji serii 2/2014, 3/2014 oraz 4/2014, o emisji których Spółka poinformowała w osobnych raportach bieżących nr 40/2014, nr 42/2014 oraz nr 48/2014 _"Obligacje"_; oraz
– Spółka zawarła ze Smyk International umowę zobowiązująco-emisyjną _"Druga Umowa Refinansująca"_, na mocy której Smyk International zobowiązał się do udostępnienia Spółce wewnątrzgrupowego finansowania w drodze objęcia i opłacenia _w zależności od okoliczności_ w Dniu Wykupu A albo w Dniu Wykupu B obligacji, które zostaną wyemitowane przez Spółkę; zgodnie z Drugą Umową Refinansującą, środki pozyskane przez Spółkę z emisji tych obligacji zostaną przeznaczone przez Spółkę na warunkowy wcześniejszy całkowity wykup Obligacji _w zależności od okoliczności_ w Dniu Wykupu A albo w Dniu Wykupu B.
Jednocześnie, w związku z zawarciem Pierwszej Umowy Refinansującej i Drugiej Umowy Refinansującej, Spółka informuje obligatariuszy Obligacji, o zamiarze skorzystania przez Spółkę z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z par. 5.3 warunków emisji Obligacji danej serii _w zależności od okoliczności_ w Dniu Wykupu A albo w Dniu Wykupu B, na warunkach określonych poniżej _w szczególności w przypadku spełnienia się Warunków Zawieszających_, w związku z zamiarem dokonania Refinansowania _tj. zgodnie z warunkami emisji Obligacji – zamiarem zaciągnięcia przez Emitenta zadłużenia, które zostanie przeznaczone na wykup wszystkich Obligacji w całości_.
Wykup Obligacji _w zależności od okoliczności_ w Dniu Wykupu A albo w Dniu Wykupu B zostanie dokonany na następujących warunkach:
1_ Warunki zawieszające dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z par. 5.3 warunków emisji Obligacji każdej serii:
_i_ zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży Grupy Smyk zawartej w dniu 15 stycznia 2016 r. pomiędzy, między innymi, Smyk International, jako sprzedawcą oraz Coortland Investments sp. z o.o. jako kupującym _"Kupujący"_, o której zawarciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 3/2016 _"Przedwstępna Umowa Sprzedaży Grupy Smyk"_;
_ii_ wpłata przez Kupującego _lub na jego zlecenie_ na rachunki Kupującego prowadzone przez ING Bank Śląski S.A. zgodnie z umową w sprawie rozliczenia sprzedaży, o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2016 _"Umowa Rozliczeniowa"_, kwoty równej co najmniej sumie:
a. łącznej kwoty wierzytelności z tytułu kredytów oraz pożyczek udzielonych przez instytucje finansowe finansujące grupę kapitałową Spółki; oraz
b. wartości nominalnej wszystkich Obligacji i odsetek narosłych na Dzień Wykupu B;
nie później niż do godziny 11:00 w Dniu Wykupu A;
_iii_ dokonanie przez ING Bank Śląski S.A. przelewów środków zgromadzonych na rachunkach Kupującego, o których mowa w pkt. _ii_ powyżej, w celu spłaty wierzytelności z tytułu kredytów oraz pożyczek udzielonych przez instytucje finansowe finansujące grupę kapitałową Spółki, na rachunki bankowe prowadzone na rzecz tych instytucji przez ING Bank Śląski S.A., zgodnie z Umową Rozliczeniową,
łącznie "Warunki Zawieszające".
2_ Dzień wcześniejszego wykupu Obligacji:
_i_ w przypadku spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających do godz. 11:30 w dniu 24 maja 2016 r. – będzie to 24 maja 2016 r. _"Dzień Wykupu A"_; albo
_ii_ w przypadku spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających po godz. 11:30 w dniu 24 maja 2016 r. – będzie to 25 maja 2016 r. _"Dzień Wykupu B"_.
3_ Dzień Ustalenia Praw do Świadczeń z Obligacji: zarówno dla Dnia Wykupu A jak i dla Dnia Wykupu B będzie to 17 maja 2016 r.
4_ Dzień zawieszenia przez GPW obrotu Obligacjami na ASO GPW: zarówno dla Dnia Wykupu A jak i dla Dnia Wykupu B będzie to 12 maja 2016 r.
5_ Sposób wcześniejszego wykupu Obligacji: zapłata przez Spółkę, za pośrednictwem KDPW, kwoty równej łącznej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o kwotę odsetek należną _w zależności od okoliczności_ na Dzień Wykupu A albo na Dzień Wykupu B.
Spółka wskazuje, że dowodem spełnienia się warunków wcześniejszego wykupu Obligacji, o których mowa powyżej, będzie zapłata przez Emitenta, za pośrednictwem KDPW, kwoty równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o kwotę odsetek należną _w zależności od okoliczności_ na Dzień Wykupu A albo na Dzień Wykupu B.
Spółka informuje, że w dniu 10 maja 2016 r. złożyła wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. o zawieszenie obrotu Obligacjami w związku ze wcześniejszym wykupem Obligacji, począwszy od dnia 12 maja 2016 r. _"Dzień Zawieszenia"_ do Dnia Wykupu B _"Okres Zawieszenia"_, co w przypadku wyrażenia zgody przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na wniosek Spółki oznacza, że:
_i_ zlecenia maklerskie na Obligacje przekazane w ASO, a niezrealizowane do dnia przypadającego na jeden Dzień Roboczy przed Dniem Zawieszenia, tj. 11 maja 2016 r. _włącznie_, tracą ważność po zakończeniu obrotu w tym dniu; oraz
_ii_ w Okresie Zawieszenia zlecenia maklerskie na Obligacje nie będą przyjmowane.
Spółka zastrzega, że jeżeli do godz. 23:59 w Dniu Wykupu B nie dojdzie do spełnienia się warunków wcześniejszego wykupu Obligacji, o których mowa powyżej, wówczas zawarte w niniejszym raporcie zawiadomienie skorzystania przez Spółkę z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji straci moc, a Spółka podejmie działania zmierzające do niezwłocznego przywrócenia obrotu Obligacjami na ASO GPW.
Podstawa prawa: art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt. 10_ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Krzysztof Rabiański
Prezes Zarządu
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
