| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2005 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2005-01-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | SZEPTEL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | w sprawie zmian Statutu spółki, w tym zmiany firmy spółki oraz sporządzenia Tekstu Jednolitego Statutu Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust. 1 pkt 2 lit. b RO - statut sporządzony jednolity tekst
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej: Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne Szeptel Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie) informuje, że w dniu 13 stycznia 2005 roku doręczone zostało mu postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 30 grudnia 2004 roku o wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmiany danych emitenta, zmieniających Statut spółki. W związku z powyższym emitent sporządził Tekst Jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zarejestrowane zmiany Statutu.
Zmianie uległy następujące dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki:
1) § 1 ust. 1 w treści dotychczasowej: Firma spółki brzmi: Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne Szeptel Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu "Szeptel S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
2) § 2 ust. 1 w treści dotychczasowej: Kapitał akcyjny wynosi 17.208.558,00 (siedemnaście milionów dwieście osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem 00/100) złotych i dzieli się na 17.208.558,00 (siedemnaście milionów dwieście osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem 00/100) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda akcja, to jest:
a.931.900 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset) akcji serii A, wydanych założycielom jako akcje imienne uprzywilejowane w wyniku przekształcenia Szeptel Spółka z o.o. w Szepietowie w spółkę akcyjną;-
b.163.110 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięć) akcji serii B, 136.590 (sto trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii C, 763.410(siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć) akcji serii D, 4.420.000 (cztery miliony czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii E objętych za wkłady pieniężne w wyniku niepublicznej subskrypcji,
c.3.566.004 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy cztery) akcje serii F, 118.986 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji serii G,
d.500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii I,
e.2.608.558 (dwa miliony sześćset osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji serii H;
f.4.000.000 (cztery miliony) akcji serii J.
Po rejestracji dokonano zmian odpowiednio:
1) § 1 ust. 1 otrzymał brzmienie: Firma Spółki brzmi: "MNI Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu "MNI S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
2) § 2 ust. 1 otrzymał brzmienie: Kapitał akcyjny wynosi 22.708.558,00 (dwadzieścia dwa miliony siedemset osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem 00/100) złotych i dzieli się na 22.708.558,00 (dwadzieścia dwa miliony siedemset osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem 00/100) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden 00/100) złoty każda akcja, to jest:
a. 931.900 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset) akcji serii A, wydanych założycielom jako akcje imienne uprzywilejowane w wyniku przekształcenia Szeptel Spółka z o.o. w Szepietowie w spółkę akcyjną;-
b. 163.110 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięć) akcji serii B, 136.590 (sto trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji
serii C, 763.410(siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć) akcji serii D, 4.420.000 (cztery miliony czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii E objętych za wkłady pieniężne w wyniku niepublicznej subskrypcji,
c. 3.566.004 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy cztery) akcje serii F, 118.986 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji serii G,
d. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii I,
e. 2.608.558 (dwa miliony sześćset osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji serii H;
f. 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii J;
g. 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii K.
Jednocześnie informujemy, że treść Tekstu Jednolitego Statutu spółki MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po zarejestrowaniu powyższych zmian przez Sąd brzmi:
Tekst Jednolity Statutu MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
§ 1 Postanowienia ogólne
1. Firma Spółki brzmi: "MNI Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu "MNI S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
2. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
3. Przedmiotem działalności Spółki jest:
Telekomunikacja (PKD 64.20)
4. Władzami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.
§ 2 Emisja
1. Kapitał akcyjny wynosi 22.708.558,00 (dwadzieścia dwa miliony siedemset osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem 00/100) złotych i dzieli się na 22.708.558,00 (dwadzieścia dwa miliony siedemset osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem 00/100) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden 00/100) złoty każda akcja, to jest:
a. 931.900 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset) akcji serii A, wydanych założycielom jako akcje imienne uprzywilejowane w wyniku przekształcenia Szeptel Spółka z o.o. w Szepietowie w spółkę akcyjną;-
b. 163.110 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięć) akcji serii B, 136.590 (sto trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii C, 763.410(siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć) akcji serii D, 4.420.000 (cztery miliony czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii E objętych za wkłady pieniężne w wyniku niepublicznej subskrypcji,
c. 3.566.004 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy cztery) akcje serii F, 118.986 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji serii G,
d. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii I,
e. 2.608.558 (dwa miliony sześćset osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji serii H;
f. 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii J;
g. 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii K.
1¹.1. Zarząd Spółki może w okresie do 1 czerwca 2002 roku podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 7.950.000,00 (siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych /kapitał docelowy/.
1¹.2. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
12.1. Zarząd Spółki upoważniony jest w okresie do dnia 1 czerwca 2006 do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 9.500.000,00 (słownie: dziewięć milionów pięćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
12.2. W terminie i w granicach określonych w ust. 12.1. Zarząd może dokonać jednego, albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego. Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. Zarząd upoważniony jest za zgodą Rady Nadzorczej do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji, emitowanych w ramach kapitału docelowego, zgodnie z § 2 ust. 12.1.
2. Akcje imienne serii "A" są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu. Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do trzech głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem ustępu następnego. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Akcje uprzywilejowane serii "A" zbywane pomiędzy założycielami Spółki oraz zbywane na rzecz współmałżonka lub dzieci zachowują uprzywilejowanie. Akcje uprzywilejowane zbywane poza powyższymi przypadkami tracą uprzywilejowanie; wyjątkowo mogą one zachować uprzywilejowanie na wniosek Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej.
4. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością wymaganą dla zmiany Statutu.
5. Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na akcje.
6. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, po ich nabyciu przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
§ 3
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych
2. Wszelkie sprawy, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
§ 4
1. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu.
3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
4. Tryb działania Zarządu wieloosobowego określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 5
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
a) uchwalenie regulamin Zarządu,
b) uchwalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
c) tworzenie i likwidacja oddziałów,
d) powołanie prokurenta,
e) zaciąganie kredytów i pożyczek,
f) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
g) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli,
h) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,-zł,
i) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej.
§ 6
1. Zarząd składa się z jednej do trzech osób.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
§ 7
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach również przez Walne Zgromadzenie.
3. W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej delegowany uchwałą Rady. Dotyczy to w szczególności umów o pracę oraz dokonywania innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu.
§ 8
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
§ 9
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2;
d) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
e) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich;
f) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych (budżetów);
g) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki;
h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;
i) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
j) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
k) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków zarządu;
l) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów;
ł) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności;
m) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:
a) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości;
b) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, o wartości przekraczającej 2.000.000 zł;
c) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 2.000.000,-zł;
d) wystawianie weksli.
3. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 1 lit. m wymaga uzasadnienia.
§ 10
1. Rada może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.
§ 11
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 8 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenia.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
4. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Szczegółową organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
§ 12
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwala Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub wiceprzewodniczący, przedstawiając propozycje porządku obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. Jeżeli w przypadku złożenia takiego wniosku Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej wnioskodawca może zwołać je samodzielnie.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
§ 13
1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając termin przekazania zaproszenia;
2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz projekt porządku obrad.
§ 14
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również bez formalnego zwołania posiedzenia Rady, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, a żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
4. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku głosowania tajnego przepisów ust. 5 nie stosuje się.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniach Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
6. Podjęte w trybie ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
7. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 15
1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
3. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
§ 16
1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest w szczególności:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków;
c) podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;
d) określenie dnia dywidendy i ustalenie terminów wypłaty dywidendy.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
a) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej i ustalenie wysokości ich wynagrodzenia;
b) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
c) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
d) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
e) emisja obligacji każdego rodzaju;
f) tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych oraz określenie sposobów ich użycia;
g) użycie kapitału zapasowego;
h) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
i) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki;
j) objęcie lub nabycie przez Spółkę ponad 50 % udziałów lub akcji w innej spółce;
k) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
l) inne zmiany Statutu;
ł) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
m) inne sprawy należące do kompetencji Walnego Zgromadzenia na podstawie niniejszego Statutu lub obowiązujących przepisów prawa.
3. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
§ 17
1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, jak również wnioski we wszelkich sprawach, które mają być objęte porządkiem obrad wymagają opinii Rady Nadzorczej. Wnioski w tych sprawach powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem.
2. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej oraz udzielenia im absolutorium, jak również wniosek Zarządu o wyrażenie zgody na dokonanie czynności, na dokonanie której zgody nie wyraziła Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnionym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
§ 18
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji przy spełnieniu warunków określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
§ 19
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Spółka tworzy kapitał zapasowy oraz może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
3. Przeznaczenie czystego zysku określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 20
1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych przez prawo.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
