| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 49 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-11-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MNI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | MNI S.A. - nabycie udziałów spółki Pilicka Telefonia Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Realizując przyjętą strategię budowania MNI S.A. jako podmiotu zapewniającego i oferującego na rynek kompletną ofertę w zakresie usług telekomunikacyjnych, Zarząd MNI S.A. niniejszym informuje, iż w dniu 14 listopada 2005 roku została zawarta przez spółkę MNI S.A. umowa sprzedaży udziałów dotycząca zakupu przez MNI S.A. 100% udziałów spółki Pilicka Telefonia Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, przy ulicy Potkanowskiej 54a, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000022741.
W wyniku tej transakcji MNI S.A. uzyska możliwość rozszerzenia swojej oferty w pełnym zakresie usług telekomunikacyjnych kierowanych do abonentów telefonii stacjonarnej w siedmiu strefach numeracyjnych na obszarach województw :mazowieckiego podlaskiego, świętokrzyskiego i łódzkiego. Pozycja rynkowa Pilickiej Telefonii, na obszarze czterech nowych stref numeracyjnych daje możliwość uzyskania bardzo pozytywnych efektów synergii z dotychczasową działalnością telekomunikacyjną MNI S.A.. Połączenie infrastruktury technologicznej obu podmiotów w jedną sieć telekomunikacyjną dodatkowo wzmocni przewagę konkurencyjną MNI S.A. na rynku.
Spółka planuje sfinansowanie transakcji ze środków własnych oraz emisji 4-ro letnich obligacji. Finalizacja transakcji powinna nastąpić w I kwartale 2006 roku. Od chwili zawarcia przedmiotowej umowy rozpoczęły się czynności mające przygotować pełną integrację obu podmiotów, która powinna nastąpić w bardzo krótkim okresie.
Transakcja pozwala w efekcie na znaczną poprawę współczynników finansowych MNI S.A.. W wymiarze finansowym włączenie usług i przychodów finansowych Pilickiej telefonii Sp. z o.o. do skonsolidowanych przychodów MNI S.A. to ich wzrost o nie mniej niż 40 mln PLN w skali roku, przewidywany wzrost zysku netto o 3 mln PLN oraz EBITDA o 14 mln PLN. Powinno to zaowocować znaczącym wzrostem kapitalizacji Spółki.
Zarząd MNI S.A. uważa, iż powyższa transakcja będzie miała dodatni wpływ na planowany na rok 2006 poziom sprzedaży usług szacowany na kwotę nie mniejszą niż 120 mln. PLN. Poziom wzrostu przychodu i zysku zależeć będzie od daty zawarcia umowy ostatecznej i przeprowadzenia pełnej konsolidacji podmiotów.
Przedmiotem nabycia jest 226.491 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset 00/100) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 113.245.500,00 (sto trzynaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy pięćset 00/100) złotych.
Podmiotami zbywającymi wyżej opisane udziały są:
1.D&E Investments Inc., spółka prawa Stanu Nevada, USA, z siedzibą: 130 East Main Street, P.O. BOX 458, Ephrata, PA 17522-0458,
2.HunTel Systems Inc., spółka prawa Stanu Nebraska, USA, z siedzibą: 1605 Washington Street, P.O. BOX 400, Blair, NE 68008-0400,
3.EuroTel LLC, spółka prawa Stanu Nebraska, USA, z siedzibą: 6900 Van Dorn Street, suite 21, Lincoln, Nebraska 68506 oraz
4.Consolidated Companies Inc., spółka prawa Stanu Nebraska, USA, z siedzibą: 6900 Van Dorn Street, suite 21, Lincoln, Nebraska 68506.
MNI S.A. posiadać będzie wszystkie głosy na Zgromadzeniu Wspólników spółki Pilicka Telefonia Spółka z o.o. od momentu zapłaty całej ceny nabycia udziałów, co nastąpi najpóźniej w dniu 31 czerwca 2006 roku.
Cena nabycia udziałów wynosi 15.750.000,00 USD i jest ona aktualna w dniu zapłaty pod warunkami zawieszającymi w postaci:
nadwyżka środków pieniężnych w kasie nad zobowiązaniami na dzień 31.12.2005 w wysokości 10 mln zł
przychód ze sprzedaży na dzień za rok obrotowy 2005 w wysokości 39,5 mln zł
wysokość EBITDA za rok obrotowy 2005 w wysokości 11,950 mln zł.
Pomiędzy MNI S.A. a ww. zbywcami udziałów spółki Pilicka Telefonia Sp. z o.o. nie istnieją żadne powiązania korporacyjne, finansowe, organizacyjne ani personalne.
Nabywane udziały stanowią ponad dziesięć procent kapitału własnego spółki MNI S.A., co w rozumieniu § 2 ust 1 pkt. 52 lit. a) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744) stanowi kryterium uznania powyższych udziałów za aktywa o znacznej wartości.
Transakcja stanowi dla MNI S.A. długoterminową lokatę kapitałową, będącą realizacją przyjętej przez spółkę długotrwałej strategii rozwoju na rynku szeroko pojętych usług telekomunikacyjnych.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
