| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 52 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-12-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MNI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | MNI S.A. - Ostateczne nabycie udziałów spółki "Pilicka Telefonia" Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd MNI S.A. niniejszym informuje, iż w dniu 19 grudnia 2005 roku została zawarta umowa dotycząca zakupu przez MNI S.A. 100% udziałów spółki Pilicka Telefonia Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, przy ulicy Potkanowskiej 54a, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000022741.
Zobowiązanie do zawarcia niniejszej umowy wynikało z umowy zobowiązującej zawartej w dniu 14 listopada 2005 roku.
Przedmiotem nabycia jest 226.491 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset 00/100) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 113.245.500,00 (sto trzynaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy pięćset 00/100) złotych, co stanowi 100% kapitału zakładowego spółki "Pilicka Telefonia" Sp. z o.o.
Przejście własności udziałów na spółkę MNI nastąpi dnia 20 grudnia 2005 roku. Płatność za udziały ma być dokonana do dnia 27 grudnia 2005 roku.
Podmiotami zbywającymi wyżej opisane udziały są:
1.D&E Investments Inc., spółka prawa Stanu Nevada, USA, z siedzibą: 130 East Main Street, P.O. BOX 458, Ephrata, PA 17522-0458,
2.HunTel Systems Inc., spółka prawa Stanu Nebraska, USA, z siedzibą: 1605 Washington Street, P.O. BOX 400, Blair, NE 68008-0400,
3.EuroTel LLC, spółka prawa Stanu Nebraska, USA, z siedzibą: 6900 Van Dorn Street, suite 21, Lincoln, Nebraska 68506 oraz
4.Consolidated Companies Inc., spółka prawa Stanu Nebraska, USA, z siedzibą: 6900 Van Dorn Street, suite 21, Lincoln, Nebraska 68506.
MNI S.A. posiadać będzie wszystkie głosy na Zgromadzeniu Wspólników spółki Pilicka Telefonia Spółka z o.o.
W wyniku negocjacji Zarządu przeprowadzonych z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie, Spółka uzyskała możliwość sfinansowania transakcji poprzez kredyt bankowy. W związku z powyższym Zarząd Spółki zdecydował o rezygnacji z emisji obligacji, wybierając korzystniejszą formę finansowania, jaką jest w jego przekonaniu kredyt udzielony przez BRE Bank S.A.
Powyższa zmiana sposobu finansowania pozwoliła Spółce ograniczyć koszty finansowe transakcji o ok. 1,6% w skali roku oraz skróciła, o kilka miesięcy, czas niezbędny do jej finalizacji, co spowoduje obniżenie jej kosztów.
Ostateczna cena nabycie udziałów wzrosła w stosunku do ceny wymienionej w raporcie bieżącym nr. 49/2005, opublikowanym przez spółkę w dniu 14 listopada 2005 roku, o 1.084.606 USD. Wynika to ze znacznie lepszych wyników finansowych uzyskanych przez Pilicką Telefonię Sp. z o.o. na dzień transakcji. Przychody ze sprzedaży spółki na koniec miesiąca listopada wyniosły 36.345.690 zł, wartość zysku netto wyniosła 2.971.512 zł, wartość EBITDA 12.424.054, poziom środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych wyniósł 16.325.426 zł, natomiast poziom zobowiązań kredytowych wyniósł 2.464.050 zł.
Nadwyżka bieżących środków finansowych nad zobowiązaniami wynosi 13.861.376 zł, co stanowi zgodnie ze wstępną umową sprzedaży zawartą w dniu 14 listopada 2005 roku podstawę do wzrostu ceny nabycia udziałów o wyżej wymienioną kwotę.
Włączenie Pilickiej Telefonii do struktury telekomunikacyjnej MNI S.A. pozwoli na znaczącą obniżkę kosztów oferowanych produktów telekomunikacyjnych, optymalizację wielu procesów oraz podniesie konkurencyjność oferty rynkowej Operatora.
Połączone sieci telekomunikacyjne obu Operatorów będą liczyły ok. 60 tys. abonentów w siedmiu strefach numeracyjnych kraju, w tym kilka tysięcy abonentów usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu.
Planowana roczna sprzedaż klasycznych usług telekomunikacyjnych obu Operatorów osiągnie w roku 2006 ponad 60 mln złotych.
Zarząd MNI planuje osiągnięcie w roku 2006 przychodu skonsolidowanego w kwocie nie mniejszej niż 120 mln złotych oraz zysku EBITDA w kwocie nie mniejszej niż 30 mln złotych.
Pomiędzy MNI S.A. a zbywcami udziałów spółki Pilicka Telefonia Sp. z o.o. nie istnieją żadne powiązania korporacyjne, finansowe, organizacyjne ani personalne.
Nabywane udziały stanowią ponad dziesięć procent kapitału własnego spółki MNI S.A., co w rozumieniu § 2 ust 1 pkt. 52 lit. a) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744) stanowi kryterium uznania powyższych udziałów za aktywa o znacznej wartości.
Transakcja stanowi dla MNI S.A. długoterminową inwestycję kapitałową, będącą realizacją przyjętej przez spółkę długotrwałej strategii rozwoju na rynku szeroko pojętych usług telekomunikacyjnych.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
