| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-07 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MIRACULUM S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy kredytowej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Miraculum S.A. _"Spółka"_ informuje o zawarciu wczoraj, tj. 6 kwietnia 2016 roku umowy z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"Bank"_, na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w kwocie 12.000.000 _słownie: dwanaście milionów_ złotych, z przeznaczeniem na finansowanie wcześniejszego wykupu obligacji serii Z5 o nominale 10.000.000 _słownie: dziesięć milionów_ złotych oraz obligacji serii BB o nominale 1.100.000 _słownie: jeden milion sto tysięcy_ złotych, wraz z kosztami wcześniejszego wykupu, przy czym niewykorzystana kwota zostanie przelana na rachunek obsługi zadłużenia, tj. rachunek na którym gromadzone będą środki w kwocie pozwalającej na pokrycie przynajmniej 3 rat kredytu.
Oprocentowanie kredytu naliczane jest według stawki WIBOR dla 3 _trzymiesięcznych_ depozytów bankowych, powiększonej o marżę Banku w wysokości 3 _trzech_ punktów procentowych. W razie przedterminowej spłaty Spółka zapłaci prowizję w wysokości 1 % _jeden procent_ spłacanej kwoty kredytu.
Zabezpieczeniem kredytu będą zastawy rejestrowe na znakach towarowych "Pani Walewska" i "Joko" oraz zapasach magazynowych Spółki, zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelnościach z wszystkich rachunków prowadzonych dla Spółki przez Bank, przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych, przelew globalny należności Spółki względem jej kontrahentów o minimalnej wartości 3.000.000 _trzy miliony_ złotych, jak również hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 19.650.000 _dziewiętnaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy_ złotych ustanowiona na dwóch nieruchomościach należących do Fire-Max sp. z o.o. i Pana Marka Jankowskiego, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na ww. nieruchomościach oraz poręczenie cywilne udzielone przez Fire-Max sp. z o.o.
Uruchomienie kredytu może nastąpić po spełnieniu następujących warunków zawieszających:
1_ złożeniu stosownych wniosków o ustanowienie zabezpieczeń przewidzianych w umowie,
2_ dostarczeniu aktualnych zaświadczeń z Urzędu Skarbowego i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o braku zaległości w regulowaniu zobowiązań,
3_ dostarczeniu oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 kodeksu postępowania cywilnego złożonych przez Spółkę i podmiot udzielający poręczenia, tj. Fire-Max sp. z o.o.,
4_ dostarczeniu oświadczeń obligatariuszy wykupowanych obligacji serii Z5 i BB o kwotach i rachunkach do spłaty wraz z promesami zwolnienia zabezpieczeń ww. obligacji,
5_ dostarczenia potwierdzenia złożenia stosownych wniosków o wykreślenie szczegółowo wymienionych w umowie wpisów w księdze wieczystej nieruchomości mającej być przedmiotem zabezpieczenia, wraz ze zgodą na wykreślenie hipotek na ww. nieruchomości,
6_ zawarciu z BZ WBK Faktor sp. z o.o. umowy w zakresie faktoringu,
7_ złożeniu stosownego oświadczenia o braku jakichkolwiek naruszeń warunków emisji obligacji Miraculum,
w terminie 30 dni od zawarcia umowy kredytu.
Spłata kredytu nastąpi do 31 kwietnia 2021 roku w 60 _sześćdziesięciu_ ratach kapitałowych płatnych comiesięcznie, przy czym pierwszych 9 rat w wysokości 50.000 złotych każda, raty od 10 do 15 w wysokości 150.000 złotych każda, raty od 16 do 59 w wysokości 236.666,66 złotych każda, a ostatnia rata w wysokości 236.666,96 złotych.
Umowa zawiera dodatkowe zobowiązania Spółki, m.in. do tego, aby bez zgody Banku:
1_ nie zbywać ani nie obciążać znaków towarowych Spółki,
2_ nie dopuścić do zmiany kontroli nad Spółką, przez co rozumie się, że Pani Monika Nowakowska pozostanie akcjonariuszem z niezmienioną liczbą akcji oraz członkiem zarządu Spółki,
3_ nie zaciągać bilansowych i pozabilansowych zobowiązań finansowych, przy czym zgoda Banku nie jest wymagana przy zobowiązaniach do kwoty 200.000 złotych.
W razie naruszenia któregokolwiek z zobowiązań Spółki, w tym ww. Bank ma prawo do zmiany oprocentowania kredytu poprzez zwiększenie marży – nie więcej niż o 1 punkt procentowy za każde z niewypełnionych zobowiązań, a łącznie nie więcej niż o 2 punkty procentowe.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu. Umowa nie przewiduje kar umownych.
Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
