| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-04-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | INGBSK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Banku przekazuje do publicznej wiadomości uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 27 kwietnia 2006 r.
Uchwała Nr 01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 kwietnia 2006 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2005 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:
1/ bilans ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 42 084 031 934, 36 zł (słownie: czterdzieści dwa miliardy osiemdziesiąt cztery miliony trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery złotych i trzydzieści sześć groszy) wraz z zestawieniem kont pozabilansowych, wykazujących kwotę 129 059 037 084,49 zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć miliardów pięćdziesiąt dziewięć milionów trzydzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt cztery złotych i czterdzieści dziewięć groszy),
2/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. wykazujący zysk netto w wysokości 506 783 568,90 zł (słownie: pięćset sześć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy),
3/ informację dodatkową,
4/ sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2005 na sumę 417 282 967,94 zł (słownie: czterysta siedemnaście milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt cztery grosze).
Uchwała Nr 02
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka
Akcyjna z dnia 27 kwietnia 2006 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2005 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2005 r.
Uchwała Nr 03
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 kwietnia 2006 r.
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2005 r.
Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:
1/ skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 42 126 914 074,99 zł (słownie: czterdzieści dwa miliardy sto dwadzieścia sześć milionów dziewięćset czternaście tysięcy siedemdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy), wraz z zestawieniem kont pozabilansowych, wykazujących kwotę 128 753 787 215,09 zł (słownie: sto dwadzieścia osiem miliardów siedemset pięćdziesiąt trzy miliony siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście piętnaście złotych i dziewięć groszy),
2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 549 462 151,96 zł (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt jeden złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy),
3/ informację dodatkową,
4/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2005 na sumę 424 685 362,03. zł (słownie: czterysta dwadzieścia cztery miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa złote i trzy grosze).
Uchwała Nr 04
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 kwietnia 2006 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2005 r.
Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2005 r.
Uchwała Nr 05
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 kwietnia 2006 r.
w sprawie: udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2005 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela niżej wymienionym członkom Zarządu Banku:
w okresie 01.01.2005 – 31.12.2005:
1) Brunon Bartkiewicz,
2) Krzysztof Brejdak,
3) Grzegorz Cywiński,
4) Donald Koch,
5) Michał Szczurek,
6) Benjamin van de Vrie,
7) Maciej Węgrzyński,
w okresie od 01.03.2005 – 31.12.2005:
8) Ian B Clyne,
absolutorium z wykonania obowiązków.
Uchwała Nr 06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 kwietnia 2006 r.
w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2005 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela niżej wymienionym członkom Rady Nadzorczej:
w okresie 01.01.2005 – 31.12.2005:
1) Andrzej Wróblewski,
2) Eli Leenaars,
3) Jerzy Rokita,
4) Lech Węclewski
w okresie 01.01.2005 – 09.06.2005:
5) Erik Dralans,
w okresie 09.06.2005 – 31.12.2005:
6) Anna Fornalczyk,
7) Hans van der Noordaa,
8) Marc van der Ploeg,
9) Igno van Waesberghe,
absolutorium z wykonania obowiązków.
Uchwała Nr 07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 kwietnia 2006 r.
w sprawie: podziału zysku za 2005 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2005 r., według poniższego zestawienia:
w zł
1. zysk brutto 636.782.879,27
2. obciążenia podatkow 129.999.310,37
3. zysk netto 506.783.568,90
a) kapitał rezerwowy 99.008.568,90
b) fundusz ryzyka ogólnego 50.000.000,00
c) dywidenda 357.775.000,00
Uchwała Nr 08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 27 kwietnia 2006 r.
w sprawie: wypłaty dywidendy za 2005 r.
W związku z uchwałą nr 07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 27.04.2006 r. w sprawie podziału zysku za 2005 rok Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami), uchwala, co następuje:
§ 1
ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2005 rok w wysokości 27,50zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach :
1) dzień 18.05.2006 r. ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo
do dywidendy,
2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 05.06.2006 r.,
3) dywidenda może być wypłacona w następujących formach:
a) wpłata na rachunki inwestycyjne akcjonariuszy posiadających akcje ING Banku Śląskiego zdeponowane na tych rachunkach,
b) wypłata zgodnie z deklaracjami złożonymi przez akcjonariuszy posiadających
nie zweryfikowane świadectwa depozytowe.
§ 2
Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki.
Uchwała Nr 09
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 kwietnia 2006 r.
w sprawie: przeniesienia na kapitał rezerwowy zysku z lat ubiegłych
§ 1
Na podstawie art. 396 § 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037 z późniejszymi zmianami) oraz § 42 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na przeniesienie na kapitał rezerwowy zysku lat ubiegłych w kwocie 47 529 300,63 zł (słownie czterdzieści siedem milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta złotych i sześćdziesiąt trzy grosze) wynikającego z korekt z tytułu zastosowania od dnia 1 stycznia 2005 r. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
§ 2
Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Banku.
Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 kwietnia 2006 r.
w sprawie: zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.
Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm.) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku:
1. w § 20:
a) ust. 2b. skreśla się,
b) w ust. 2c. zdanie pierwsze skreśla się wyrazy: "Począwszy od dnia 1 maja 2006 r."
2. w § 25:
a) w ust.1 pkt 4) otrzymuje brzmienie:
"4) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Bank akcji i praw z akcji, udziałów innych osób prawnych, o ile wartość aktywów przekracza jednorazowo równowartość w złotych polskich kwoty 5.000.000 EUR lub czynność dotyczy aktywów stanowiących co najmniej 20% kapitału zakładowego innej osoby prawnej; zgoda Rady – z zastrzeżeniem postanowień ust.2 – nie jest wymagana w przypadku zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia lub usługi underwritingowej,"
b) w ust. 1 dodaje się pkt 11) w brzmieniu:
"11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Bank środka trwałego, którego wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 5.000.000 EUR; zgoda Rady – z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 – nie jest wymagana w przypadku, gdy nabycie środka trwałego następuje w drodze przejęcia takiego środka przez Bank jako wierzyciela wskutek windykacji należności Banku,"
c) w ust. 1 dotychczasowe pkt 11) i 12) oznacza się odpowiednio jako pkt 12) i 13),
d) w ust. 1 zdanie ostatnie wyrazy: "publicznego obrotu papierami wartościowymi" zastępuje się wyrazami: "obowiązków informacyjnych spółek publicznych",
e) ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"3. Postanowienia ust. 1 pkt 11) dotyczą także odpowiednio nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, albo prawa wieczystego użytkowania; w sprawach tych nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia."
2. w § 30:
a) dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1,
b) dodaje się ust. 2 w brzmieniu:
"2. Decyzje o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, w przypadku, gdy ich łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, podejmowane są, z zastrzeżeniem postanowień § 25 ust.1 pkt 4), 10) i 11) oraz ust. 2, przez Zarząd lub przez właściwy merytorycznie Komitet utworzony zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, bądź też inne osoby, w granicach przyznanych przez Zarząd kompetencji."
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 27 kwietnia 2006 r.
w sprawie: oświadczenia ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu "Dobrych praktyk w spółkach
publicznych 2005"
Działając na podstawie § 19 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie, aprobuje treść Oświadczenia ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005", w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
Załącznik do Uchwały nr 11
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego z dnia 27 kwietnia 2006r.
Oświadczenie ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Stosownie do § 29 Regulaminu Giełdy, Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. oświadcza, że Bank i jego organy przestrzegają przyjęte przez siebie, zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005", zgodnie z deklaracją złożoną przez Bank w dniu 17 lutego 2005r. zaakceptowaną Uchwałą nr 11 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku z dnia 9 czerwca 2005r.
| |
|
