| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-08-07 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | WIELTON S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umów nabycia aktywów we Włoszech | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2015 z dnia 24 lipca 2015 r. oraz wcześniejszych dotyczących planowanego zakupu aktywów we Włoszech, Zarząd Wielton S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu wczorajszym spółka Italiana Rimorchi s.r.l. ("Italiana Rimorchi"), spółka zależna od Emitenta, zawarła przy udziale Emitenta ze spółką Compagnia Italiana Rimorchi s.r.l. w upadłości ("CIR") oraz jej likwidatorem sądowym umowy sprzedaży marek, wybranych maszyn i urządzeń, bazy klientów i know-how produktów ("Umowy").
Umowy obejmują nabycie za cenę 2,2 mln euro określonych w Umowach dóbr, praw oraz stosunków prawnych właściwych CIR, w tym marek "Merker", "Viberti", "Cardi". Ponadto przedmiotem Umów jest zakup aktywów rzeczowych za cenę 2,4 mln euro netto. Nabywane aktywa odzwierciedlają pełny proces technologiczny, który w założonych warunkach w zakładzie zlokalizowanym w Pescarze pozwalał na osiągniecie wolumenu produkcyjnego dochodzącego do 25 tys. szt. pojazdów rocznie. Wśród aktywów produkcyjnych zakupionych przez Italiana Rimorchi są m.in. zautomatyzowane linie spawalnicze, w pełni automatyczna linia do zabezpieczania antykorozyjnego w technologii KTL, magazyn do wysokiego składowania oraz linie montażowe. Na mocy Umów CIR przekazała ponadto na rzecz Italiana Rimorchi na okres 18 miesięcy prawo do odpłatnego użytkowania części zakładu w Pescarze, złożonej z hali montażu oraz innych budynków i placów zewnętrznych.
CIR jako największy włoski producent i dostawca naczep, przyczep i zabudów na pojazdach ciężarowych pod markami "Merker", "Viberti", "Cardi" prowadziła działalność w trzech zakładach produkcyjnych, w tym w zakładzie w Pescarze, z której to lokalizacji Emitent nabywa przedmiotowe aktywa. Nabyte maszyny i urządzenia w części zostaną wykorzystane w zakładzie produkcyjnym Spółki w Wieluniu oraz pozwolą na istotne zwiększenie mocy produkcyjnych i wzrost konkurencyjności produktów Wielton S.A. Nabycie znanych włoskich marek pozwoli na ich wykorzystanie na rynku włoskim oraz w Europie. Obecny wyjściowy potencjał sprzedażowy zakupionych marek szacowany jest na około 15-20% udziału w rynku włoskim.
Nabyte aktywa zostaną ujęte w księgach rachunkowych w wartości nie mniejszej od ceny nabycia. Emitent solidarnie odpowiada za wypełnienie przez Italiana Rimorchi wszystkich zobowiązań wynikających z Umów. Źródłem finansowania nabycia ww. aktywów jest pożyczka udzielona przez Wielton S.A. na rzecz Italiana Rimorchi ze środków pozyskanych w ramach kredytu, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2015. Uruchomienie zapłaty ceny nabycia zwolni gwarancje bankowe w łącznej wysokości 5,01 mln euro przekazane CIR w momencie zawierania umowy dzierżawy oraz wstępnej umowy kupna-sprzedaży ww. aktywów, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2015.
Umowy nie zawierają zapisów dotyczących kar umownych. Jedyne powiązania między Wielton S.A. i spółką zależną Italiana Rimorchi a CIR dotyczą współpracy handlowej. Umowy są interpretowane zgodnie z prawem włoskim. Wszelkie spory dotyczące Umów rozstrzyga Sąd w Weronie. Nabyte aktywa zostały uznane za znaczące ze względu na ich łączną wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
