| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-09-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | SYNTHOS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustalenie warunków emisji obligacji typu senior notes, wyrażenie zgody na udzielenie przez Emitenta nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań pieniężnych wynikających z obligacji typu senior notes oraz zawarcie umowy objęcia obligacji (ang. Purchase Agreement) | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29 z dnia 15 września 2014 r. w sprawie zamiaru pozyskania finansowania na rynkach międzynarodowych poprzez emisję obligacji typu senior notes, Zarząd Synthos S.A. ("Emitent") informuje o ustaleniu warunków emisji obligacji typu senior notes o łącznej wartości nominalnej 350.000.000 EUR ("Obligacje"), które zostaną wyemitowane przez Synthos Finance AB (publ), z siedzibą w Sztokholmie w Szwecji, spółkę w 100% zależną od Emitenta, będącą spółką specjalnego przeznaczenia z siedzibą w Szwecji.
Obligacje będą posiadać stałe oprocentowanie w wysokości 4.000% w skali roku, z odsetkami płatnymi w okresach półrocznych (w dniach 30 marca oraz 30 września), pierwsza wypłata odsetek nastąpi w dniu 30 marca 2015 r., natomiast ich terminem zapadalności będzie 30 września 2021 r. Obligacje zostaną wyemitowane po cenie równej 100% wartości nominalnej za łączną kwotę 350.000.000 EUR. Obligacje będą stanowiły uprzywilejowane (senior) zobowiązanie i w kategorii spłaty będą traktowane na równi z istniejącym i przyszłym niezabezpieczonym uprzywilejowanym (senior) zadłużeniem. Obligacje będą miały charakter obligacji niezabezpieczonych oraz będą gwarantowane solidarnie przez Emitenta oraz jego spółki zależne: Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. j., SYNTHOS Kralupy a.s., TAMERO INVEST s.r.o. oraz SYNTHOS PBR s.r.o. (razem z Emitentem, jako "Gwaranci"). Spodziewana data emisji Obligacji (closing date) to 30 września 2014 r. Grupa Synthos S.A. przeznaczy środki pozyskane z emisji Obligacji na spłatę obecnego zadłużenia Grupy w wysokości 258,6 mln EUR, pokrycie kosztów emisji Obligacji oraz na ogólne cele korporacyjne Emitenta oraz pozostałych Gwarantów.
Jednocześnie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd Emitenta podjęły uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Emitenta solidarnie z pozostałymi Gwarantami nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji w tym w szczególności na zawarcie (i) Umowy Objęcia Obligacji (ang. Purchase Agreement), (ii) Umowy Dotyczącej Warunków Emisji Obligacji (ang. Indenture) oraz (iii) Dokumentu Gwarancji (ang. Notation of Guarantee). Do ww. umów będzie miało zastosowanie prawo obowiązujące w stanie Nowy Jork, USA. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła również zgodę na emisję przez Emitenta obligacji wewnątrzgrupowych, które zostaną objęte przez Synthos Finance AB (publ) oraz których wartość będzie zasadniczo odpowiadała wartości Obligacji.
W związku z ustaleniem warunków emisji Obligacji, Emitent zawarł w dniu 24 września 2014 r. Umowę Objęcia Obligacji (ang. Purchase Agreement), pomiędzy Synthos Finance AB (publ) jako emitentem Obligacji, oraz BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Banco Santander, S.A., ING Bank N.V., London Branch, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. i UniCredit Bank AG jako pierwotnymi nabywcami Obligacji ("Pierwotni Nabywcy"), a także Gwarantami (w tym Emitentem), na podstawie której Synthos Finance AB (publ) zobowiązał się sprzedać, a Pierwotni Nabywcy nabyć Obligacje, które zostaną wyemitowane przez Synthos Finance AB (publ), a następnie zaoferować Obligacje w drodze oferty prywatnej skierowanej do inwestorów kwalifikowanych zgodnie z Regulacją 144A (Rule 144A) wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (United States Securities Act).
Pierwotni Nabywcy nabędą Obligacje w dniu zamknięcia transakcji (Closing Date), jeżeli spełnione zostaną warunki zawieszające wskazane w Umowie Objęcia Obligacji, w tym, między innymi: (i) w dniu zamknięcia transakcji (Closing Date), zostanie potwierdzona prawdziwość oświadczeń i zapewnień złożonych przez Synthos Finance AB (publ) oraz Gwarantów, (ii) dostarczone zostaną do Pierwotnych Nabywców opinie prawne doradców prawnych Emitenta oraz Pierwotnych Nabywców, (iii) dostarczone zostaną do Pierwotnych Nabywców odpowiednie zgody korporacyjne Synthos Finance AB (publ) oraz Gwarantów.
Umowa Objęcia Obligacji (ang. Purchase Agreement) jest znaczącą umową, gdyż wartość Obligacji, które mają zostać wyemitowane przez Synthos Finance AB (publ) i nabyte przez Pierwotnych Nabywców przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Synthos za okres ostatnich 4 kwartałów.
Podstawa prawna: Art. 56 pkt. 1 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz
§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
