| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2005 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2005-04-01 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | SUWARY | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o połączeniu SUWARY S.A. z SUWARY-Packing sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | § 5 ust. 1 pkt 17 RO - zamiar połączenia emitenta z innym podmiotem
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach informuje, że w celu usprawnienia organizacji, poprawienia efektów działania i osiągnięcia oszczędności finansowych polegających m.in. na obniżeniu kosztów funkcjonowania dwóch spółek, podjął decyzję o połączeniu spółek.
W tym celu, w dniu dzisiejszym została podjęta decyzja o zatwierdzeniu planu połączenia Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 ust. 1 ksh. tj. łączenia przez przejęcie, przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna. Podstawową działalnością Suwary S.A. jest produkcja trójkątów ostrzegawczych i akcesoriów motoryzacyjnych zaś Suwary-Packing Sp. z o.o. produkcja opakowań z tworzyw sztucznych. Połączenie następuje bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej. Połączenie ma na celu konsolidację działalności operacyjnej Spółek oraz połączenie struktur organizacyjnych Spółek. Plan połączenia:
I.
Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach jest jedynym wspólnikiem Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach i posiada 100% kapitału zakładowego Spółki.
II. Łączeniu podlegają:
1. Spółką przejmującą jest Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472
2. Spółką przejmowaną jest Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050376
III. Tryb połączenia
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 ust. 1 ksh. tj. łączenia przez przejęcie, przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna. Połączenie następuje bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej.
Do planu połączenia zostały załączone następujące dokumenty:
A) projekty uchwał o połączeniu spółek, Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach oraz Suwary-Packing Sp z o.o. z siedzibą w Pabianicach,
B) oświadczenie o wartości majątku spółki przejmowanej na dzień 1 marca 2005 r. (załącznik nr 1),
C) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 marca 2005 r. (załączniki nr 2 i 3).
Ad. A) projekty uchwał Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach o połączeniu spółek:
Uchwała nr 1: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć plan połączenia Spółki z Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach zgodnie, z którym:
a) Spółką przejmująca jest Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472
b) Spółką przejmowaną jest Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050376.
c) Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna.
Uchwała nr 2: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o połączeniu Spółki z Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach w trybie art. 492 §1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach na Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach.
Projekty uchwał Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach o połączeniu spółek:
Uchwała nr 1: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia przyjąć plan połączenia Spółki z Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach zgodnie z którym:
a) Spółką przejmująca jest Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472
b) Spółką przejmowaną jest Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050376
c) Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna.
Uchwała nr 2: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przyjęciu treści Statutu Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach.
Uchwała nr 3: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o połączeniu Spółki z Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach w trybie art. 492 §1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki na Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach.
Spółka stosownie do treści art. 516 § 6 k.s.h. nie musi sporządzać sprawozdania zarządu, o której mowa art. 501 k.s.h., oraz pisemnej opinii biegłego, wskazanej w art. 503 §1 k.s.h.
W celu przyśpieszenia osiągnięcia zamierzonych efektów w dniu dzisiejszym za porozumieniem stron nastąpiło rozwiązanie umowy pomiędzy Suwary S.A. a Suwary-Packing sp. z o.o. zawartej w dniu 12 grudnia 2001 r., ze skutkiem prawnym od 1 maja 2005 roku.
Przedmiotem umowy była współpraca stron umowy polegająca w szczególności na oddaniu w najem bądź w dzierżawę na rzecz Suwary-Packing sp. z o.o. składników majątku będącego własnością Suwary S.A.
Rozwiązanie umowy powoduje przeniesienie całości produkcji i sprzedaży z Suwary-Packing sp. z o.o do Suwary S.A., dla pracowników Suwary-Packing konsekwencją rozwiązania umowy o współpracy będzie zmiana pracodawcy na podstawie art. 23 kodeksu pracy na Suwary S.A..
Rozwiązanie umowy pozostaje neutralne finansowo dla obydwóch stron.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
