| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-15 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów podmiotu zależnego P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. na rzecz spółki zależnej KRUK S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do RB nr 15/2015 z dnia 23 grudnia 2015 r. w sprawie podpisania przez podmiot zależny P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. _"P.R.E.S.C.O."_ - Presco Investments Ltd. z siedzibą na Malcie _"Sprzedający"_ ze spółką zależną KRUK S.A. - Secapital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu _"Kupujący"_ umowy _"Umowa Inwestycyjna"_ dotyczącej sprzedaży 100% udziałów Presco Investments S.à r.l., _"Podmiot Zależny"_ Zarząd P.R.E.S.C.O. informuje, iż w dniu dzisiejszym doszło do podpisania oświadczenia o spełnieniu się warunku zamknięcia transakcji i przeniesieniu własności udziałów, wyniku którego, nastąpiła finalizacja transakcji sprzedaży udziałów _"Dzień Zamknięcia"_, tj. własność udziałów Podmiotu Zależnego została przeniesiona przez Sprzedającego na rzecz Kupującego.
Ostateczna cena nabycia udziałów Podmiotu Zależnego _"Cena Ostateczna"_ w Dniu Zamknięcia wyniosła 193,7 mln zł. Wartość ewidencyjna zbytych aktywów w księgach Sprzedającego zgodnie z MSSF na 31 grudnia 2015 r. wynosi 142,4 mln zł. P.R.E.S.C.O. informuje, że wartość ewidencyjna zbytych aktywów zgodnie z MSSF na 31 marca 2016 r. zostanie wykazana w raporcie okresowym Grupy P.R.E.S.C.O. za 1 kwartał 2016 r., który opublikowany zostanie 16 maja 2016 r.
Cena Ostateczna zostanie zapłacona przez Kupującego w terminie 15 dni roboczych od dnia przekazania przez Sprzedającego do Kupującego poprawnej zaktualizowanej bazy danych wierzytelności, w kwocie pomniejszonej o:
a_ Zaliczkę w wysokości 15 mln zł, zapłaconą przez Kupującego w dniu 06.01.2016 r.
b_ Odroczone w wysokości 31,4 mln zł, które będą płatne przez Kupującego w latach 2017–2022 w przypadku braku materializacji ryzyk związanych z transakcją.
Ponadto P.R.E.S.C.O. informuje, iż Sprzedający jest uprawniony do otrzymania dywidendy z zysku Podmiotu Zależnego za 2015 rok w kwocie 3.58 mln zł.
Kryterium stanowiącym podstawę uznania zbytych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość zbytych wierzytelności, która przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej w Dniu Zamknięcia nastąpiło przeniesienie 390 050 udziałów Podmiotu Zależnego o łącznej wartości nominalnej 39 005 000 zł, wolnych od wszelkich obciążeń, nieograniczonych i wolnych od praw osób trzecich.
Poza udziałami Podmiotu Zależnego na mocy Umowy Inwestycyjnej Kupujący nabył także prawa do dysponowania zakupionymi w Polsce portfelami wierzytelności posiadanymi przez Podmiot Zależny oraz P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ _"Fundusz"_.
Powiązania osobowe pomiędzy P.R.E.S.C.O. i Sprzedającym, który jest jednostką zależną od P.R.E.S.C.O. polegają na tym, że dwóch Członków Zarządu P.R.E.S.C.O. jest jednocześnie Członkami Zarządu Sprzedającego.
Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […]
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
