| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-23 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie przez podmiot zależny P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. Umowy Inwestycyjnej ze spółką zależną KRUK S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do RB nr 6/2015 z dnia 18 września 2015 r. w sprawie podpisania przez P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ("P.R.E.S.C.O.", "Spółka") listu intencyjnego z KRUK S.A. ("KRUK"), Zarząd P.R.E.S.C.O. informuje, iż w dniu 23 grudnia 2015 roku podmiot zależny Spółki "Presco Investments Ltd." z siedzibą na Malcie ("Sprzedający") zawarł ze spółką zależną Oferenta "Secapital S.à r.l." z siedzibą w Luksemburgu ("Kupujący") umowę ("Umowa Inwestycyjna", "Umowa") dotyczącą sprzedaży 100% udziałów Presco Investments S.à r.l. ("Podmiot Zależny").
Przedmiotem Umowy jest zamiar sprzedaży 390 050 udziałów Podmiotu Zależnego o łącznej wartości nominalnej 39 005 000 zł, wolnych od wszelkich obciążeń, nieograniczonych i wolnych od praw osób trzecich. Poza udziałami Podmiotu Zależnego na mocy Umowy Inwestycyjnej Kupujący zamierza nabyć także prawa do dysponowania zakupionymi na rynku w Polsce portfelami wierzytelności posiadanymi przez Podmiot Zależny oraz P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ ("Fundusz"), o łącznej wartości nominalnej 2,7 mld zł i liczbie spraw wynoszącej 2,0 mln sztuk.
Finalizacja transakcji sprzedaży udziałów ("Dzień Zamknięcia") nastąpi po spełnieniu szeregu uzgodnionych przez Sprzedającego i Kupującego warunków prawnych i operacyjnych. Własność udziałów Podmiotu Zależnego zostanie przeniesiona ze Sprzedającego na Kupującego z chwilą podpisania oświadczenia o spełnieniu warunków zamknięcia transakcji i przeniesieniu własności udziałów przez strony Umowy Inwestycyjnej. Zgodnie z intencją stron Dzień Zamknięcia nastąpi nie później niż 30 maja 2016 r. Niespełnienie przez strony Umowy Inwestycyjnej w ww. terminie wszystkich warunków zamknięcia transakcji skutkować będzie wygaśnięciem Umowy, o czym Spółka niezwłocznie poinformuje odrębnym raportem.
Ostateczna cena nabycia udziałów Podmiotu Zależnego ("Cena Ostateczna") zostanie ustalona w Dniu Zamknięcia i będzie nie wyższa niż 216,8 mln zł. Cena Ostateczna uwzględniać będzie uzgodnione przez strony Umowy Inwestycyjnej korekty takie jak m.in.: pomniejszenia o spłaty z tytułu bieżącej obsługi portfeli wierzytelności stanowiących własność Podmiotu Zależnego i Funduszu do Dnia Zamknięcia czy salda bilansowe obu ww. podmiotów na Dzień Zamknięcia.
Płatność Ceny Ostatecznej nastąpi według ustalonego przez strony Umowy harmonogramu:
1) W terminie 9 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej: wypłata zaliczki w kwocie 15 mln zł. Warunkiem wypłaty zaliczki jest zawarcie przez P.R.E.S.C.O. z Kupującym w terminie 5 dni roboczych od zawarcia Umowy Inwestycyjnej umowy poręczenia w zakresie wykonania przez Sprzedającego obowiązków wynikających z Umowy. W przypadku niedojścia transakcji do skutku lub innych okoliczności skutkujących odstąpieniem od Umowy Inwestycyjnej przez jedną ze stron, Sprzedający będzie miał obowiązek zwrotu Kupującemu zaliczki w terminie 75 dni od dnia takiego zdarzenia;
2) W terminie 15 dni roboczych od dnia przekazania Kupującemu bazy danych wierzytelności po Dniu Zamknięcia lecz nie wcześniej niż w ciągu 58 dni roboczych od podpisania Umowy inwestycyjnej: dopłata Ceny Ostatecznej pomniejszonej o kwotę zaliczki i kwoty odroczone, zatrzymane przez Kupującego do czasu spełnienia się dodatkowych warunków przewidzianych w Umowie po Dniu Zamknięcia, przy czym wartość kwot odroczonych nie przekroczy 42 mln zł;
3) Rozliczanie kwot odroczonych wraz z odsetkami umownymi za zatrzymanie ww. płatności będzie następować zgodnie z postanowieniami Umowy.
Celem zabezpieczenia wykonania obowiązków umownych Kupujący, Sprzedający oraz P.R.E.S.C.O. poddadzą się egzekucji w trybie art. 777 KC w terminie 5 dni roboczych od zawarcia Umowy Inwestycyjnej.
Ponadto Umowa przewiduje kary umowne dla stron:
Dla SprzedajÄ…cego:
a) 10 tys. zł za każdy dzień zwłoki (w stosunku do terminów uzgodnionych w Umowie) w przekazaniu Kupującemu papierowej dokumentacji operacyjnej wierzytelności po Dniu Zamknięcia;
b) 50 tys. zł za każde naruszenie obowiązków informacyjnych Sprzedającego wobec Kupującego w okresie od dnia zawarcia Umowy do Dnia Zamknięcia (obowiązki informacyjne dotyczą Podmiotu Zależnego, Funduszu oraz wierzytelności do nich należących);
c) 500 tys. zł za każde naruszenie, tj. dokonanie przez Sprzedającego bez zgody Kupującego istotnej czynności w stosunku do Podmiotu Zależnego, Funduszu lub wierzytelności do nich należących w okresie od dnia zawarcia Umowy do Dnia Zamknięcia;
d) 750 tys. zł za każde naruszenie zakazu konkurencji, który przez 2 lata od Dnia Zamknięcia obejmował będzie Sprzedającego, P.R.E.S.C.O., podmioty powiązane z P.R.E.S.C.O. oraz dwie osoby fizyczne – głównych akcjonariuszy Spółki, przy czym zakaz konkurencji nie obejmuje działalności w branży consumer finance.
Dla KupujÄ…cego:
a) 1 mln zł za każde naruszenie oświadczeń Kupującego złożonych w Umowie;
b) 1 mln zł w przypadku odstąpienia od Umowy przez Sprzedającego z uwagi na bezskuteczny upływ dodatkowego terminu zapłaty ceny wyznaczonego przez Sprzedającego w stosunku do niezachowanego przez Kupującego terminu umownego;
c) 500 tys. zł za każdy dzień zwłoki Kupującego w poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KC.
Wspólne dla Sprzedającego i Kupującego:
a) 100 tys. zł za każde naruszenie obowiązku zachowania poufności przewidzianego w Umowie;
b) 50 tys. zł za niewykonanie przez Stronę określonej czynności przewidzianej do wykonania w Dniu Zamknięcia.
Ponadto Kupujący lub Sprzedający są uprawnieni do dochodzenia na zasadach ogólnych od Sprzedającego lub Kupującego odszkodowania, przewyższającego wskazane powyżej kary umowne.
W przypadku dojścia do skutku zamknięcia transakcji i przeniesienia własności udziałów na Kupującego wartość przedmiotu Umowy Inwestycyjnej przekroczy 10% kapitałów własnych P.R.E.S.C.O.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
