| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2013 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2013-11-07 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zmiana uchwały w sprawie wyrażenia zgody na realizację Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych oraz podjęcie uchwały o emisji obligacji serii E | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 22/2011 z dnia 28 października 2011 roku dotyczÄ…cego ustanowienia Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych ZarzÄ…d P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ("SpóÅ‚ka", "P.R.E.S.C.O.") informuje, że w dniu 7 listopada 2013 r. podjÄ…Å‚ uchwaÅ‚y w sprawie:
a) zmiany uchwaÅ‚y ZarzÄ…du SpóÅ‚ki z dnia 28 października 2011 r. w sprawie wyrażenia zgody na realizacjÄ™ Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych ("PEON") przez P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. b) emisji obligacji serii E w ramach PEON.
Ad. a) UchwaÅ‚Ä… ZarzÄ…du SpóÅ‚ki z dnia 7 listopada 2013 r. zmieniono § 1 ust. 4 uchwaÅ‚y ZarzÄ…du z dnia 28 października 2011 r., w taki sposób, że wydÅ‚użono możliwy termin wykupu obligacji emitowanych w ramach PEON do 60 (sÅ‚ownie: sześćdziesiÄ™ciu) miesiÄ™cy. O przyjÄ™ciu PEON SpóÅ‚ka informowaÅ‚a raportem bieżącym nr 22/2011.
Ad. b) DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art.371 § 1-3 ustawy z dnia 15 wrzeÅ›nia 2000 r. Kodeks spóÅ‚ek handlowych, § 22 Statutu SpóÅ‚ki, w zwiÄ…zku z art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz zgodnie z uchwaÅ‚Ä… ZarzÄ…du SpóÅ‚ki z dnia 28 października 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na realizacjÄ™ Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych przez P.R.E.S.C.O. GROUP S.A., zmienionej uchwaÅ‚Ä… ZarzÄ…du SpóÅ‚ki z dnia 28 listopada 2011 roku oraz z dnia 7 listopada 2013 roku, ZarzÄ…d P.R.E.S.C.O. podjÄ…Å‚ w dniu 7 listopada 2013 roku uchwaÅ‚Ä™ w sprawie emisji obligacji serii E oraz ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów WartoÅ›ciowych i wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst ("UchwaÅ‚a"). Zgodnie z treÅ›ciÄ… UchwaÅ‚y SpóÅ‚ka postanowiÅ‚a wyemitować w ramach PEON 35.000 (sÅ‚ownie: trzydzieÅ›ci pięć tysiÄ™cy) sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii E ("Obligacje") o wartoÅ›ci nominalnej 1.000 zÅ‚ (sÅ‚ownie: jeden tysiÄ…c zÅ‚otych i 00/100) każda, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 35.000.000 zÅ‚ (sÅ‚ownie: trzydzieÅ›ci pięć milionów zÅ‚otych). Termin wykupu Obligacji przypada na 4 lata (tj. 48 miesiÄ™cy) po dacie emisji. Obligacje obejmowane bÄ™dÄ… za cenÄ™ emisyjnÄ… równÄ… wartoÅ›ci nominalnej i bÄ™dÄ… oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji bÄ™dzie zmienna i wynosić bÄ™dzie WIBOR6M + 4,40% (sÅ‚ownie: cztery i 40/100 procent) w skali roku. Odsetki bÄ™dÄ… naliczane poczÄ…wszy do daty emisji Obligacji do dnia wykupu Obligacji i wypÅ‚acane co sześć miesiÄ™cy. Obligacje bÄ™dÄ… zbywalne bez żadnych ograniczeÅ„. Emisja zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do 30 listopada 2013 roku.
Celem emisji Obligacji serii E jest finansowanie lub refinansowanie nabycia wierzytelności nieregularnych przez podmioty z Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O.
Emisja Obligacji przeprowadzona bÄ™dzie w trybie oferty prywatnej, o którym mowa w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do nie wiÄ™cej niż 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania obligacji ani publicznej oferty. W przypadku gdy nie zostanie subskrybowanych i opÅ‚aconych co najmniej 5.000 (sÅ‚ownie: pięć tysiÄ™cy) sztuk Obligacji, emisja nie dojdzie do skutku (próg emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach).
SzczegóÅ‚owe warunki emisji Obligacji oraz warunki oferty Obligacji, zostanÄ… okreÅ›lone przez ZarzÄ…d SpóÅ‚ki w propozycji nabycia Obligacji.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Obligacjach SpóÅ‚ka ma obowiÄ…zek ujawnienia w propozycji nabycia Obligacji informacji o wartoÅ›ci zaciÄ…gniÄ™tych zobowiÄ…zaÅ„ na ostatni dzieÅ„ kwartaÅ‚u poprzedzajÄ…cego udostÄ™pnienie propozycji nabycia, tj. 30 wrzeÅ›nia 2013 r. oraz perspektywy ksztaÅ‚towania zobowiÄ…zaÅ„ emitenta do czasu caÅ‚kowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia.
W zwiÄ…zku z powyższym SpóÅ‚ka informuje, iż jej zobowiÄ…zania finansowe na dzieÅ„ 30 wrzeÅ›nia 2013 r. przedstawiajÄ… siÄ™ nastÄ™pujÄ…co: • z tytuÅ‚u emisji obligacji w wysokoÅ›ci 69 894 tys. zÅ‚, • z tytuÅ‚u kredytów bankowych w wysokoÅ›ci 11 705 tys. zÅ‚ • z tytuÅ‚u umów leasingu finansowego w wysokoÅ›ci 213 tys. zÅ‚.
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. wynosiły na dzień 30 września 2013 r. 3 638 tys. zł. Wartość utworzonych rezerw Grupy Emitenta na dzień 30.09.2013 r. wynosiła 2 006 tys. zł.
Na dzieÅ„ 30 wrzeÅ›nia 2013 r. wartość Å›rodków pieniężnych i ich ekwiwalentów w Grupie Emitenta wynosiÅ‚a 31 369 tys. zÅ‚.
Na dzieÅ„ publikacji niniejszego raportu bieżącego SpóÅ‚ka nie przewiduje problemów w zakresie zdolnoÅ›ci do wywiÄ…zywania siÄ™ ze zobowiÄ…zaÅ„ wynikajÄ…cych z emisji Obligacji. Niezależnie od wielkoÅ›ci nominalnej zadÅ‚użenia, ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zobowiÄ…zuje siÄ™, że do dnia wykupu Obligacji Å‚Ä…czna wartość bilansowa skonsolidowanych oprocentowanych zobowiÄ…zaÅ„ P.R.E.S.C.O., w tym w szczególnoÅ›ci wartość kredytów i pożyczek oprocentowanych, wyemitowanych obligacji i weksli oraz innych papierów dÅ‚użnych pomniejszona o Å›rodki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzieÅ„ bilansowy kwartalnych, póÅ‚rocznych lub rocznych skonsolidowanych sprawozdaÅ„ finansowych nie przekroczy wartoÅ›ci dwukrotnoÅ›ci skonsolidowanych kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych SpóÅ‚ki. Dla inwestorów jest to gwarancja, że P.R.E.S.C.O. w sposób kontrolowany bÄ™dzie podejmowaÅ‚a decyzje o zaciÄ…ganiu zobowiÄ…zaÅ„ finansowych. | |
|