| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-04-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ODLEWNIE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | treść uchwał podjętych na ZWZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach niniejszym przekazuje treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 18 kwietnia 2006 roku:
U C H W A Ł A Nr 1/2006
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.
Działając na podstawie 393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 27 ust.3 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 53, ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.94/121/591 z późn. zmianami), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.
§ 2
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach za rok obrotowy 2005, obejmujące:
1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 53.201.217,27 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście jeden tysięcy dwieście siedemnaście złotych i dwadzieścia siedem groszy),
2. rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujący zysk netto w kwocie 5.043.167,88 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści trzy tysiące sto sześćdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt osiem groszy),
3. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5.017.748,16 zł (słownie: pięć milionów siedemnaście tysięcy siedemset czterdzieści osiem złotych i szesnaście groszy),
4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.982.370,04 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt złotych i cztery grosze),
5. informację dodatkową.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
U C H W A Ł A Nr 2/2006
w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków.
Działając na podstawie art.393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 ust.3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności za okres od dnia 01 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 r.
§ 2
Udziela się absolutorium następującym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku:
- Panu Jackowi Jaroszkowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku,
- Pani Józefie Famielec – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku,
- Pani Marii Chmielewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku,
- Pani Ewie Majkowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku,
- Panu Romanowi Wronie – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
U C H W A Ł A Nr 3/2006
w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków.
Działając na podstawie art.393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 ust.3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Zbigniewowi Rondudzie – Prezesowi Zarządu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
U C H W A Ł A Nr 4/2006
w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków.
Działając na podstawie art.393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 ust.3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Leszkowi Walczykowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
U C H W A Ł A Nr 5/2006
w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków.
Działając na podstawie art.393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 ust.3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Ryszardowi Pisarskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
U C H W A Ł A Nr 6/2006
w sprawie: sposobu podziału zysku za rok obrotowy od 01stycznia do 31 grudnia 2005 r.
Działając na podstawie § 27 ust.3 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:
§ 1
Zysk netto Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za okres od 01 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku, w kwocie 5.043.167,88 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści trzy tysiące sto sześćdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt osiem groszy) przeznacza się na pokrycie straty Spółki z lat ubiegłych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
U C H W A Ł Y Nr 7/2006
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie 430 § 1 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:
§ 1
Zmienia się treść Statutu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach w sposób następujący:
1. w § 5 skreśla się pkt 19 w brzmieniu: "licea i technika zawodowe (PKD 80.22.B),
2. zmienia się dotychczasową treść § 5 pkt 7: "produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 28.11.B)" i nadaje się mu następującą treść: "produkcja konstrukcji metalowych, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 28.11.B),"
3. zmienia się dotychczasową treść § 5 pkt 10: "hurtowa sprzedaż metali i rud metali (PKD 51.52 Z)" i nadaje się mu następującą treść: "sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 51.52 Z),"
4. zmienia się dotychczasową treść § 5 pkt 11: "hurtowa sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych (PKD 50.30 A)" i nadaje się mu następującą treść: "sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.30 A)",
5. zmienia się dotychczasową treść § 5 pkt 12: "hurtowa sprzedaż odpadów i złomu (PKD 51.57 Z)" i nadaje się mu następującą treść: "sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 51.57 Z),"
6. zmienia się dotychczasową treść § 5 pkt 22: "pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z)" i nadaje się mu następującą treść: "pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z)",
7. zmienia się dotychczasową treść § 15 ust. 3: "Kadencja Zarządu trwa jeden rok. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji" i nadaje się mu następującą treść: "Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji",
8. zmienia się dotychczasową treść § 20 ust. 3: "Kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok" i nadaje się mu następującą treść: "Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata".
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z uwzględnieniem uchwalonych zmian.
U C H W A Ł A Nr 8/2006
w sprawie: ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 20 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:
§ 1
Ustala się pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej na następną kadencję.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
U C H W A Ł A Nr 9/2006
w sprawie: powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki następnej kadencji
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 20 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:
§ 1
Powołuje się w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:
1. Panią Marię Chmielewską,
2. Panią Józefę Famielec,
3. Pana Jacka Jaroszka,
4. Panią Ewę Majkowską,
5. Pana Romana Wronę.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
U C H W A Ł A Nr 10/2006
w sprawie: ustalenia zasad pełnienia funkcji przez Członków Rady Nadzorczej Spółki następnej kadencji
Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 ust. 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:
§ 1
Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:
1. wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej Członka Rady Nadzorczej za wyjątkiem Przewodniczącego wynosi 3.000 PLN (trzy tysiące złotych) ,
2. wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 3.500 PLN (trzy tysiące pięćset złotych).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
U C H W A Ł A Nr 11/2006
w sprawie: przyjęcia oświadczenia Spółki w sprawie przestrzegania dobrych praktyk
Działając na podstawie § 27 ust. 4 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:
§ 1
Przyjmuje się oświadczenie Zarządu Spółki w sprawie przestrzegania przez Spółkę Akcyjną ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach zasad "Dobre Praktyki 2005", którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do uchwały:
ZASADA TAK/ NIE KOMENTARZSPÓŁKI ODLEWNIE POLSKIE S A
ZASADY OGÓLNE
I. Cel spółkiPodstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników TAK
II. Rządy większości i ochrona mniejszościSpółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. TAK
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnieńWykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. TAK
IV. Kontrola sądowaOrgany spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. TAK
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkęPrzy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. TAK
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak Walne zgromadzenia odbywają się tradycyjnie w siedzibie Spółki w godzinach przedpołudniowych. Zgodnie z § 30 Walne zgromadzenie może odbywać się w siedzibie spółki w Starachowicach, w Warszawie lub w Kielcach.
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie dostępne są dla akcjonariuszy 7 dni przed terminem jego zwołania.
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.W ostatnim przypadku stosowane są odpowiednie procedury dotyczące zawiadamiania wszystkich zainteresowanych.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Nie Na walnym zgromadzeniu w dniu 04 października 2001 r. przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin ten nie zawiera postanowień dotyczących przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami, ponieważ w związku z kształtem akcjonariatu spółki nie jest możliwe przeprowadzenie takich wyborów. W przypadku zajścia okoliczności umożliwiających wybór członków rady nadzorczej grupami spółka dokona odpowiednich zmian w regulaminie walnego zgromadzenia.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas sprawowania swojej funkcji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Tak W spółce przyjęto zasadę, iż w obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera zgromadzenie i przedstawia sprawozdanie Rady z jej działalności .Na zgromadzeniu obecni są wszyscy członkowie zarządu. W zgromadzeniu uczestniczy także biegły rewident.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident – jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy o ofercie publicznej (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych .
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach.
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.
14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Nie Spółka umieści w porządku obrad najbliższego zgromadzenia punkt o wprowadzeniu zmian w Statucie i przyjęciu Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w których to aktach umieści stosowe zapisy odnośnie zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu.
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie Tak Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Rada Nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, zawartą w sprawozdaniu z działalności Rady. Ocena ta począwszy od sprawozdania za 2006 rok będzie zawarta w raporcie rocznym spółki.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak Członkowie Rady Nadzorczej posiadają należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe niezbędne do należytego wykonywania powierzonych im obowiązków.
20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). . Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.b) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony Nie Spółka popiera udział w pracach Rady Nadzorczej członków niezależnych i w praktyce realizuje tą zasadę. Obecnie spośród pięciu członków rady czterech to członkowie niezależni. Spółka na najbliższym zgromadzeniu zaproponuje dokonanie stosownych zmian zapisów w Statucie.
21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki.W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych. Zgodnie z komentarzem Spółki do zasady 23 są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesu i wstrzymania się od głosu w sprawie w której może do takiego dojść.
22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym.Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej.W Spółce podejmowane są także stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli.
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak Członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie.
24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak Spółka stworzyła procedury uzyskiwania od członków rady nadzorczej informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. Informacje uzyskane od członków rady nadzorczej będą przekazywane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym oraz umieszczane na stronie internetowej spółki.
25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej.
26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak Członkowie Rady Nadzorczej umożliwiają Zarządowi przekazanie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi spółkami.
27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.. Tak Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki.Wysokość wynagrodzenia jest dostosowana do wyników finansowych Spółki i corocznie weryfikowana przez Walne Zgromadzenie.Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym.
28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:- audytu oraz- wynagrodzeńW skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Nie Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki. Regulamin nie przewiduje powoływania komitetów audytu oraz komitetu wynagrodzeń. Po wprowadzeniu stosownych zmian w Statucie Spółki dokonane zostaną w Regulaminie Rady Nadzorczej zmiany zapisów odnośnie powołania i zadań komitetów audytu oraz wynagrodzeń.
29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany 14 dni przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku wszyscy członkowie Rady Nadzorczej gdy obecni są i wyrażają na to zgodę.
30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składają Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu.
31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak Zarząd opracowuje strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej.Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację.Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację.
33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Tak Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych Tak Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.
35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak Członkowie Zarządu podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy.
36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową Tak Członkowie Zarządu Spółki posiadający akcje Spółki traktują je jako inwestycje długoterminowe.
37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyników finansowych Spółki.Wysokość wynagrodzenia jest corocznie weryfikowana przez Radę Nadzorczą.
39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu wraz ze stosownym komentarzem jest ujawniana w raporcie rocznym.Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne, a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków.
40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest dostępny w siedzibie Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak Osoba, świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu. Ponadto, zgodnie z zapisaną w procedurze zasadą podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki świadczyć jednocześnie na rzecz Spółki innych usług.
42 Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Tak Zgodnie z umową zawartą z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta podmiot ten zobowiązał się do zmiany osoby biegłego rewidenta badającego dokumenty spółki co cztery lata.
43 Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Nie Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany przez Radę Nadzorczą bez rekomendacji komitetu audytu. Po wprowadzeniu stosownych zmian w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej wybór biegłego rewidenta będzie dokonywany przez Radę Nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu.
44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak Spółka przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Nie Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami oraz sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki . Obecnie na stronie internetowej zamieszczane są sprawozdania finansowe Spółki. W przyszłości po dostosowaniu wymogów technicznych na stronie internetowej będą zamieszczone także inne dokumenty Spółki.
47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Tak Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa z uwzględnieniem jednak, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu i o spółkach publicznych.
48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk(...) " obowiązujących na GPW i składa oświadczenia w terminach wymaganych prawem.
ZASADA TAK/ NIE KOMENTARZSPÓŁKI ODLEWNIE POLSKIE S A
ZASADY OGÓLNE
I. Cel spółkiPodstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników TAK
II. Rządy większości i ochrona mniejszościSpółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. TAK
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnieńWykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. TAK
IV. Kontrola sądowaOrgany spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. TAK
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkęPrzy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. TAK
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak Walne zgromadzenia odbywają się tradycyjnie w siedzibie Spółki w godzinach przedpołudniowych. Zgodnie z § 30 Walne zgromadzenie może odbywać się w siedzibie spółki w Starachowicach, w Warszawie lub w Kielcach.
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie dostępne są dla akcjonariuszy 7 dni przed terminem jego zwołania.
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.W ostatnim przypadku stosowane są odpowiednie procedury dotyczące zawiadamiania wszystkich zainteresowanych.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Nie Na walnym zgromadzeniu w dniu 04 października 2001 r. przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin ten nie zawiera postanowień dotyczących przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami, ponieważ w związku z kształtem akcjonariatu spółki nie jest możliwe przeprowadzenie takich wyborów. W przypadku zajścia okoliczności umożliwiających wybór członków rady nadzorczej grupami spółka dokona odpowiednich zmian w regulaminie walnego zgromadzenia.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas sprawowania swojej funkcji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Tak W spółce przyjęto zasadę, iż w obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera zgromadzenie i przedstawia sprawozdanie Rady z jej działalności .Na zgromadzeniu obecni są wszyscy członkowie zarządu. W zgromadzeniu uczestniczy także biegły rewident.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident – jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy o ofercie publicznej (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych .
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach.
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.
14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Nie Spółka umieści w porządku obrad najbliższego zgromadzenia punkt o wprowadzeniu zmian w Statucie i przyjęciu Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w których to aktach umieści stosowe zapisy odnośnie zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu.
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie Tak Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Rada Nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, zawartą w sprawozdaniu z działalności Rady. Ocena ta począwszy od sprawozdania za 2006 rok będzie zawarta w raporcie rocznym spółki.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak Członkowie Rady Nadzorczej posiadają należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe niezbędne do należytego wykonywania powierzonych im obowiązków.
20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). . Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut sp&o |
-
euro
4,3190
 +0,17% +0,74gr
-
dolar
3,9803
 -0,30% -1,19gr
-
funt
5,0420
+0,03% +0,16gr
-
frank
4,5332
+0,09% +0,40gr
www.Autodoc.pl
Produkty finansowe na skróty:
|
