| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRUPA AZOTY SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Grupy Azoty S.A. _dalej: "Emitent", "Odbiorca"_ informuje, iż w dniu 13 kwietnia 2016 roku została zawarta przez Emitenta wraz z jego spółkami zależnymi: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. _dalej łącznie zwani "Odbiorcami", a każdy z osobna "Odbiorcą"_ a Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. _dalej: "PGNiG S.A.", "Sprzedawca"_ Umowa Ramowa sprzedaży paliwa gazowego oraz dwustronne Kontrakty Indywidualne.
Przedmiotowa Umowa Ramowa reguluje jednakowy dla Odbiorców tryb zawierania i wypowiadania Kontraktów Indywidualnych, opis procesów zamawiania, regulowania płatności, wstrzymywania i ograniczania dostaw, klauzule renegocjacyjne oraz zasady wspólnego rozliczania dostaw.
Kontrakt Indywidualny oznacza umowę wykonawczą do Umowy Ramowej, zawartą na czas oznaczony w formie umowy sprzedaży _dotyczy sprzedaży gazu w punkcie wirtualnym_ bądź w formie umowy kompleksowej _dotyczy sprzedaży w punkcie fizycznym_, określającą ilości, harmonogram, formuły cenowe oparte o indeksy giełdowe oraz szczegółowe parametry handlowe dostawy paliwa gazowego na rzecz danego Odbiorcy.
Umowa Ramowa została zawarta na czas nieoznaczony, a jej postanowienia mają zastosowanie dla dostaw realizowanych od dnia 1 kwietnia 2016 roku. Natomiast Kontrakty Indywidualne zawarte zostały na różne okresy dostaw, najdłuższy z nich zawarty jest na okres do 30 września 2019 r.
O ile zapisy Kontraktów Indywidualnych nie stanowią inaczej, każdy z Odbiorców może wypowiedzieć Umowę Ramową, a także jeden lub większą liczbę Kontraktów Indywidualnych przewidujących sprzedaż gazu w punkcie fizycznym za 1-miesięcznym okresem wypowiedzenia przypadającym na koniec Miesiąca Gazowego, lub za 6-miesięcznym okresem wypowiedzenia w przypadku Kontraktu Indywidualnego przewidującego sprzedaż gazu w punkcie wirtualnym.
Umowa ramowa w sposób ogólny przewiduje katalog kar umownych, jednak w tym zakresie odsyła do Kontraktów Indywidualnych. Kontrakty Indywidualne zawierają opis kar i opłat umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego jej wykonania zarówno przez Sprzedawcę jak i Odbiorcę/Odbiorców, uzależnionych od bieżącej lub okresowej realizacji dostaw, w tym nieodebrania lub niedostarczenia minimalnej ilości paliwa gazowego lub na wypadek wypowiedzenia Kontraktu Indywidualnego. Maksymalna wysokość kar umownych nie powinna przekroczyć równowartości 10% poszczególnych Kontraktów Indywidualnych obowiązujących w okresie, w którym kary mogą być naliczone, natomiast z uwagi na wartość Kontraktów Indywidualnych, może przekroczyć 200 tys. EUR; zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.
Ewentualne sprawy sporne rozstrzyga sąd powszechny właściwy dla siedziby pozwanego z wyłączeniem spraw dotyczących renegocjacji ceny, które rozstrzyga Sąd Arbitrażowy wyznaczony przez strony Umowy Ramowej zgodnie z procedurą opisana w Umowie Ramowej.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Podpisana Umowa Ramowa wraz Kontraktami Indywidualnymi spełnia kryterium umowy znaczącej, tzn. jej szacunkowa wartość netto według obecnych warunków rynkowych w okresie obowiązywania Kontraktów Indywidualnych wynosi około 3,3 mld PLN netto i przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Jest to jednocześnie umowa o najwyższej wartości zawarta przez Emitenta ze Sprzedawcą _jak i Grupą Kapitałową Grupa Azoty, a Grupą Kapitałową PGNiG S.A._ w okresie od dnia 18 sierpnia 2015 roku do dnia publikacji niniejszego raportu. Łączna wartość obrotów pomiędzy Grupą Kapitałową Grupa Azoty a Grupą PGNiG S.A. w tym okresie, wraz z szacunkową wartością jaka wynika z w/w umowy, wynosi około 3.790 mln PLN, co również spełnia w/w kryterium uznania sumy umów za wartość znaczącą.
Podpisana Umowa Ramowa wraz Kontraktami Indywidualnymi zabezpieczać będzie powyżej 50 % zapotrzebowania na gaz Odbiorców z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133_.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
