| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 32 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-03-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GLOBAL ENERGY S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie aktywów znaczącej wartości – udziałów w projekcie farmy wiatrowej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Global Energy S.A. informuje, o otrzymaniu w dniu 26 marca 2013 roku w Szanghaju, w Chińskiej Republice Ludowej przez członka Rady Nadzorczej Emitenta podpisanego egzemplarza Umowy o charakterze "Stock Sale Agreement", zawartej pomiędzy Emitentem, a podmiotem "IBG Consulting CO.,LTD" z siedzibą w Szanghaju zwanym dalej "Nabywcą". Na podstawie w/w Umowy Emitent zawarł transakcję, zwaną dalej "Transakcją" zbycia 2.550 (dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji reprezentujących 50 proc. (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki New Vision Management AD z siedzibą w Sofii (Bułgaria) zwanej dalej "Spółką", uprawniających do 50 proc. (pięćdziesięciu procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Głównym celem zbycia akcji Spółki była realizacja przyjętej od IV kwartału 2013 roku strategii uwzględniającej możliwość zmniejszenia w 2014 roku aktywów z obszaru Odnawialnych Źródeł Energii do 20% wartości całego portfela inwestycji Emitenta.
W tym miejscu należy wskazać, że w/w transakcja poprzedzona była zawarciem dniu 18 grudnia 2013 roku oraz w dniu 17 stycznia 2014 roku porozumień skutkujących doprowadzeniem do negocjacji, w ślad za którymi nastąpił proces "Due Diligence" tj. audytu prawnego i finansowego w odniesieniu do projektu parku wiatrowego "Markova Mogila" zlokalizowanego w miejscowości Cherven Briag w Bułgarii posiadającego prawo do instalacji turbin wiatrowych o mocy do 60MW należącego do Spółki. W wyniku w/w zdarzeń strony zawarły ostateczną umowę zbycia 50% akcji Spółki powodującą, że Emitent zbył w całości posiadane wcześniej akcje Spółki.
Decyzja o realizacji Transakcji została podjęta z powodów wskazanych w treści ostatniego Rocznego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2013 rok, odnoszących się do niekorzystnych zmian w branży energii odnawialnej na terenie Bułgarii zaistniałych w ostatnim roku oraz ze względów ekonomicznych i strategicznych. Zdaniem Zarządu Emitenta realizacja przedmiotowej Transakcji pozwoli na wygenerowanie korzyści i utoruje drogę do realizacji kolejnego etapu planowanego rozwoju działalności Emitenta zgodnie z założeniami rozszerzonej strategii działalności.
Decyzja Emitenta o zbyciu 50% akcji Spółki podmiotowi pochodzącemu z tego samego kraju co dotychczasowy drugi akcjonariusz Spółki tj. Chińskiej Republiki Ludowej umożliwi realizację przez te podmioty dalszego rozwój projektu oraz budowę Farmy Wiatrowej "Markova Mogila" na zasadach, których Emitent z uwagi na bardzo kapitałochłonne działania wymagane przy procesie budowy instalacji turbin wiatrowych o mocy kilkudziesięciu megawatów nie byłby w stanie spełnić chcąc uwzględnić założenia rozszerzonej strategii inwestycyjnej Emitenta co do uzyskiwania zwrotu na kapitale sięgającego co najmniej kilkunastu procent w skali roku. Decydującym argumentem za przeprowadzeniem Transakcji była jej wartość, która według zapisów umowy opiewa na kwotę 8.900.000,00 zł (słownie złotych: osiem milionów dziewięćset tysięcy) przy wartości bilansowej na koniec 2013 roku (aktywa wykazane w pozycji "aktywa przeznaczone do sprzedaży") wynoszącej 7.506.942,97 co skutkuje dodatnim wynikiem na realizacji powyższej Transakcji wynoszącym 1.393.057,03 złotych. Strony transakcji postanowiły w umowie, że powyższa cena zostanie uregulowana w terminie 60 dni od dnia zawarcia umowy. Jednocześnie Strony Umowy zawarły w jej treści następujące wzajemne gwarancje, które zdaniem Emitenta są istotne ze względu na wpływ jaki mogą mieć na ostateczny kształt bilansu Emitenta w przyszłych okresach:
1) Emitent jest 50%-owym akcjonariuszem Spółki, któremu przysługuje własność
2.550 akcji Spółki
2) Emitent posiada niezbędne korporacyjne zgody na zawarcie transakcji
3) Emitent oświadczył Nabywcy, że do dnia zawarcia transakcji nie zostały podjęte żadne uchwały podwyższające kapitał zakładowy Spółki lub dające opcje na objęcie udziałów Spółki w przyszłości
4) Emitent oświadczył, że jest w posiadaniu akcji Spółki.
5) Strony oświadczyły, że posiadają prawidłowe umocowanie do zawarcia transakcji, a ponadto że jej zawarcie nie skutkuje złamaniem jakiejkolwiek umowy lub porozumienia czy też decyzji administracyjnej lub obowiązujących przepisów prawa w kraju Emitenta oraz Nabywcy.
6) Emitent oraz Nabywca oświadczyli, że aktualne wypisy z właściwych rejestrów zostały przedstawione do zawarcia Umowy
7) Emitent oświadczył, że przed zawarciem Umowy umożliwił Nabywcy wykonanie pełnego "Due Diligence" tj. audytu Spółki, a Nabywca oświadczył że zakończył ten proces w pełni z zadawalającym go rezultatem. Emitent i Nabywca potwierdzają, że Emitent przekazał Nabywcy kopię kompletnej dokumentacji Spółki pozwalającej na prawidłowe przeprowadzenie procesu jej weryfikacji w zakresie prawnym, technicznym, finansowym opisanym szczegółowo w zawartej umowie o Poufności w dniu 17.01.2014 roku. W odniesieniu do powyższego przedstawiono Nabywcy wszystkie dokumenty korporacyjne dotyczące wszystkich aktywów i majątku Spółki, a w szczególności:
a) aktualny Statut Spółki wraz z aktualnymi dokumentami rejestrowymi
b) sprawozdania finansowe Spółki za lata 2008-2013
c) kompletną dokumentację finansową i księgową odnoszącą się do poprzedniej i obecnej działalności Spółki potwierdzającą sytuację majątkową Spółki w zakresie braku kredytów lub wymagalnych zobowiązań́ bilansowych i pozabilansowych, dodatnie kapitały własne Spółki oraz brak innych zobowiązań warunkowych
d) kopię wszystkich umów czynnych i zakończonych wraz ze specyfikacją dotyczącą w szczególności realizacji projektu farmy wiatrowej "Markova Mogila"
e) prawo własności nieruchomości na której realizowany jest projekt farmy wiatrowej "Markova Mogila"
f) wydaną zgodnie z miejscowo właściwym prawem i ostateczną w administracyjnym toku instancji zgodę na realizację projektu farmy wiatrowej, w szczególności zgodą na budowę̨ farmy wiatrowej o mocy do 60 MW (sześćdziesiąt megawatów)
g) wydaną zgodnie z miejscowo właściwym prawem i ostateczną w administracyjnym toku instancji zgodę na realizację projektu farmy wiatrowej wydaną przez organ odpowiedzialny za bezpieczeństwo i nadzór nad ruchem lotniczym
h) wydane zgodnie z miejscowo właściwym prawem warunki przyłączenia farmy wiatrowej o mocy do 60 MW (sześćdziesiąt megawatów) do sieci elektroenergetycznej NEK ("Nacionalna Elektricheska Kompania EAD")
i) wyniki badania wietrzności w obszarze nieruchomości na której realizowany jest projekt farmy wiatrowej, przeprowadzonymi przez profesjonalny podmiot - trwającymi nie krócej niż jeden rok
j) wydaną zgodnie z miejscowo właściwym prawem zgodę na wybudowanie na nieruchomości własnej na której realizowany jest projekt farmy wiatrowej, stacji transformatorowej celem prawidłowej realizacji projektu oraz prawidłowego podłączenia turbin wiatrowych do sieci energetycznej
k) umowy na obsługę innych projektów z obszaru OZE, realizowanych przez podmioty trzecie, z których spodziewane wpływy w okresie bieżącego roku sięgną kwoty 500.000 Euro
8) Emitent przekazał Nabywcy kopię kompletnej dokumentacji Spółki pozwalającej na prawidłowe zarządzanie Spółką oraz jej majątkiem i skuteczne dysponowanie prawami korporacyjnymi Spółki
9) Emitent oświadczył, że zbywane akcje Spółki są w pełni opłacone, nie są uprzywilejowane, obciążone jakimikolwiek prawami osób trzecich, a także nie są przedmiotem jakiegokolwiek postępowania administracyjnego czy sądowego i nie są związane z innymi umowami zabezpieczającymi możliwość swobodnego przejścia ich własności na Nabywcę
10) Strony oświadczyły, że nie są im znane żadne faktyczne ani prawne okoliczności mogące powodować nieskuteczność i nieważność zawartej umowy
11) Emitent zagwarantował, że Spółka uzyska do końca czerwca 2014 roku wszelkie niezbędne pozwolenia umożliwiające rozpoczęcie budowy farmy wiatrowej
12) Zbywca oświadczył, że w celu realizacji zobowiązania określonego w ust. 11 powyżej dołoży wszelkich starań, a także podejmie wszelkie czynności mogące powodować lub przyczynić się w jakimkolwiek stopniu do uzyskania pozwoleń lub dokumentacji niezbędnej do zakończenia fazy projektowej i uzyskania pozwolenia na budowę, a ponadto Zbywca zobowiązany jest do podejmowania czynności skutkujących ostatecznym uzyskaniem wszystkich pozwoleń koniecznych do rozpoczęcia budowy farmy wiatrowej w tym w szczególności instalacji turbin wiatrowych o mocy do 60MW, oraz do wstrzymania się od podejmowania jakichkolwiek działań mogących uniemożliwiać lub spowolniać powyższe cele
Naruszenie przez Emitenta gwarancji zawartych powyżej w pkt. 7 f-h sankcjonowane będzie karami umownymi sięgającymi kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych).
Naruszenie przez Zbywcę gwarancji zawartych powyżej w pkt. 11 sankcjonowane będzie karami umownymi sięgającymi równowartości 10% wartości transakcji tj. kwoty 890.000 zł (osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).
Naruszenie przez Zbywcę gwarancji zawartych powyżej w pkt. 12 sankcjonowane będzie karami umownymi sięgającymi równowartości 20% wartości transakcji tj. kwoty 1.780.000 zł (jeden milion siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych).
Powyższe wysokości kar umownych wyczerpują możliwość dochodzenia dodatkowego odszkodowania przekraczającego łączną ich wartość.
Zarząd Emitenta informuje, że realizacja wyżej wymienionej transakcji oraz analogicznej struktury sprzedaży pozostałych 50% akcji Spółki na mocy umowy zawartej w dniu 25 czerwca 2013 roku z funduszem inwestycyjnym "Bressington Limited" z siedzibą w Hong Kongu, była możliwa w wyniku zawarcia przez Emitenta w dniu 26 marca 2013 roku umowy z podmiotem "Markova Mogila Wind Farm Limited" dalej zwanym "Zbywcą" której przedmiotem było przeniesienia na rzecz Emitenta 5 100 akcji Spółki Akcyjnej New Vision Managment AD, utworzonej zgodnie z prawem Republiki Bułgarii z siedzibą w Sofii, reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki. Spółka w dniu realizacji transakcji nabycia była właścicielem praw do realizacji projektu Markova Mogila – park wiatrowy o mocy do 60 MW i park solarny o mocy do 5 MW.
W treści wyżej wymienionej umowy Zbywca zagwarantował Emitentowi, że w terminie do dnia 31 marca 2014 roku Spółka uzyska wszelkie ostateczne w administracyjnym toku instancji i prawomocne pozwolenia, zgody oraz decyzje, niezbędne zgodnie z miejscowo właściwym prawem do realizacji projektu Markova Mogila, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie pozwolenie na budowę niezbędne do realizacji projektu parku wiatrowego o mocy do 60 MW wraz z instalacją turbin wiatrowych. W zamian za wypełnienie zobowiązania spoczywającego na Zbywcy, Zbywca miał otrzymać dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 1.000.000 zł (jeden milion złotych). Naruszenie wyżej wymienionej gwarancji sankcjonowane miało być karami umownymi sięgającymi kwoty 2.000.000 zł (dwóch milionów złotych) przysługującymi Emitentowi.
Poprzez zawarcie umów sprzedaży 100% akcji Spółki, Spółka Emitenta przejęła na siebie realizację zobowiązań w zakresie sankcji za nie spełnienie postanowień umownych w powyższym zakresie tj. uzyskania przez Spółkę odpowiednich pozwoleń i zgód umożliwiających instalację turbin wiatrowych o mocy do 60MW oraz za przedstawioną przez Zbywcę sytuację finansową i prawną Spółki. W związku z zaistnieniem zobowiązań warunkowych obciążających Emitenta, Zbywca zawarł w dniu 25 marca 2014 roku z Emitentem dodatkowe porozumienie w zakresie którego zrzekł się w całości w/w dodatkowego wynagrodzenia w kwocie 1.000.000 zł (jeden milion złotych) wynikającego z umowy z dnia 26 marca 2013 roku, a ponadto zagwarantował dodatkowo solidarną odpowiedzialność wobec wszystkich nabywców 100% akcji Spółki w pełnym zakresie opisanym w zawartych przez Emitenta umowach zbycia akcji Spółki, a także zobowiązał się do zapłaty kary umownej w wysokości 1.000.000 zł (jeden milion złotych)na rzecz Emitenta lub każdego z nabywców akcji Spółki z osobna w przypadku nie spełnienia ustaleń opisanych w pkt. 11 i 12 powyżej.
Emitent podkreśla, że zawarcie wymienionych w niniejszym Raporcie Umów oraz Porozumień nie spowodowało powstania jakichkolwiek wymagalnych zobowiązań długoterminowych lub krótkoterminowych, ani innych pozabilansowych lub warunkowych zobowiązań po stronie Emitenta. W wyniku transakcji kapitały własne Emitenta w odniesieniu do pozycji "aktywa przeznaczone do sprzedaży" wzrosną jednak dokładna wartość wzrostu zostanie podana do publicznej wiadomości w sprawozdaniu finansowym za pierwszy kwartał 2014 roku. Transakcji towarzyszyły koszty transakcyjne na nieznacznym poziomie, ze względu na nie przekroczenie 1% wartości transakcji. Sama transakcja została uznana za znaczącą, z uwagi na wartość́ zbywanych aktywów przekraczającą 10 % kapitałów własnych Emitenta, a także z uwagi na fakt, że zdaniem Zarządu Emitenta będzie miała istotny wpływ na osiągniecie zakładanych celów strategicznych oraz wyników finansowych Emitenta w 2014 roku.
Zarząd Emitenta oświadcza ponadto, iż zbycie akcji Spółki służy pozyskaniu środków na dalsze inwestycje, które będą przedmiotem przyszłych transakcji realizowanych zgodnie z planowaną strategią rozwoju działalności Emitenta zakładającą skoncentrowanie 90% działalności operacyjnej na prowadzeniu transakcji związanych z instrumentami rynku pieniężnego, dłużnego, CFD, derywatami, z uwzględnieniem nabycia akcji spółek publicznych notowanych na giełdach: krajowej i zagranicznych oraz innymi instrumentami pochodnymi – metale, żywność, węglowodory oraz pozostałymi 10% transakcji prowadzonymi przez Spółkę w zakresie inwestycji w niepubliczny rynek kapitałowy opartych głównie na nabywaniu udziałów i akcji w polskich i zagranicznych podmiotach, z zamiarem zwiększenia wewnętrznej wartości tych spółek poprzez generowanie w nich zysków gotówkowych, a następnie odsprzedaży z zyskiem ich udziałów/akcji do inwestorów lub zachowaniem w nich udziałów celem otrzymywania dywidendy, co będzie w każdym z wymienionych przypadków skutkować osiąganiem, krótko-, średnio- lub długoterminowych zysków z przyrostu wartości inwestowanego kapitału.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
