| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GLOBAL ENERGY S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie aktywów znaczącej wartości – udziałów w projekcie farmy wiatrowej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Global Energy S.A. informuje, iż w dniu 1 lipca 2013 roku przedstawiciel Emitenta otrzymał podpisany egzemplarz umowy, której drugą stroną jest fundusz inwestycyjny "Bressington Limited" z siedzibą w Hong Kongu zwany dalej "Nabywcą",
na podstawie której Emitent zawarł transakcję, zwaną dalej "Transakcją", zbycia 2.550 (dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji reprezentujących 50 proc. (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki New Vision Management AD z siedzibą w Sofii (Bułgaria) zwanej dalej "Spółką", uprawniających do 50 proc. (pięćdziesięciu procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Zarząd Global Energy S.A. wskazuje, że głównym celem zbycia akcji Spółki było pozyskanie partnera do realizowanych przez Spółkę̨ projektów w obszarze wytwarzania energii ze źródeł odnawialnych, w szczególności do dalszego rozwoju projektu parku wiatrowego "Markova Mogila" zlokalizowanego w miejscowości Cherven Briag w tym budowy instalacji turbin wiatrowych o ostatecznej mocy zależnej od prawnych i finansowych uwarunkowań występujących w branży OZE w poszczególnych okresach realizacji każdego z etapów powstawania farmy.
Emitent ponadto informuje, że fundusz Bressington Limited zagwarantował Emitentowi wsparcie w obszarze pozyskania finansowania o odpowiednim koszcie i na niezbędnym poziomie oraz technologii w cenie umożliwiającej realizację projektu farmy wiatrowej "Markova Mogila" przy dzisiejszych uwarunkowaniach rynkowych, co jest konieczne do prawidłowego przebiegu tej inwestycji oraz rentownej pracy instalacji w przyszłości.
Strony umowy zagwarantowały w niej wzajemnie następujące elementy:
1) Zbywca jest jedynym akcjonariuszem Spółki, któremu przysługuje własność
100 proc. akcji Spółki
2) Zbywca posiada niezbędne korporacyjne zgody na zawarcie transakcji
3) Zbywca oświadczył Nabywcy, że do dnia zawarcia transakcji nie zostały podjęte żadne uchwały podwyższające kapitał zakładowy Spółki lub dające opcje na objęcie udziałów Spółki w przyszłości
4) Zbywca oświadczył, że otrzymał i że jest w posiadaniu wszystkich akcji Spółki
5) Strony oświadczyły, że posiadają prawidłowe umocowanie do zawarcia transakcji, a ponadto że jej zawarcie nie skutkuje złamaniem jakiejkolwiek umowy lub porozumienia czy też decyzji administracyjnej lub obowiązujących przepisów prawa w kraju Zbywcy oraz Nabywcy
6) Zbywca przekazał Nabywcy kopię kompletnej dokumentacji Spółki pozwalającej na prawidłowe zarządzanie Spółką oraz jej majątkiem i skuteczne dysponowanie prawami korporacyjnymi Spółki
7) Zbywca oświadczył, że zbywane akcje są w pełni opłacone, nie są uprzywilejowane, obciążone jakimikolwiek prawami osób trzecich, a także nie są przedmiotem jakiegokolwiek postępowania administracyjnego czy sądowego i nie są związane z innymi umowami zabezpieczającymi możliwość swobodnego przejścia ich własności na Nabywcę
8) Strony oświadczyły, że nie są im znane żadne faktyczne ani prawne okoliczności mogące powodować nieskuteczność i nieważność zawartej umowy
9) Zbywca oświadczył, że Spółka uzyska do dnia 31 marca 2014 roku wszelkie niezbędne pozwolenia umożliwiające rozpoczęcie budowy farmy wiatrowej
10) Zbywca oświadczył, że w celu realizacji zobowiązania określonego w ust. 9 powyżej dołoży wszelkich starań na koszt własny, a także nie podejmie żadnych czynności mogących powodować lub przyczynić się w jakimkolwiek stopniu do nie uzyskania pozwoleń lub dokumentacji niezbędnej do zakończenia fazy projektowej i uzyskania pozwolenia na budowę, a ponadto Zbywca zobowiązany jest do podejmowania czynności skutkujących uzyskaniem wszystkich pozwoleń koniecznych do rozpoczęcia budowy tak długo jak to będzie niezbędne aby takie pozwolenia zostały udzielone Spółce
11) Zbywca ponadto oświadczył, że w chwili przejścia na Nabywcę własności akcji Spółki posiadać ona będzie:
a) prawo własności nieruchomości na której realizowany jest projekt farmy wiatrowej "Markova Mogila"
b) wydaną zgodnie z miejscowo właściwym prawem i ostateczną w administracyjnym toku instancji zgodę na realizację projektu farmy wiatrowej, w szczególności zgodą na budowę̨ farmy wiatrowej o mocy do 60 MW (sześćdziesiąt megawatów)
c) wydaną zgodnie z miejscowo właściwym prawem i ostateczną w administracyjnym toku instancji zgodę na realizację projektu farmy wiatrowej wydaną przez organ odpowiedzialny za bezpieczeństwo i nadzór nad ruchem lotniczym
d) wydane zgodnie z miejscowo właściwym prawem warunki przyłączenia farmy wiatrowej o mocy do 60 MW (sześćdziesiąt megawatów) do sieci elektroenergetycznej NEK ("Nacionalna Elektricheska Kompania EAD")
e) wynikami badania wietrzności w obszarze nieruchomości na której realizowany jest projekt farmy wiatrowej, przeprowadzonymi przez profesjonalny podmiot i trwającymi nie krócej niż jeden rok
f) wydaną zgodnie z miejscowo właściwym prawem zgodę na wybudowanie na nieruchomości własnej na której realizowany jest projekt farmy wiatrowej, stacji transformatorowej celem prawidłowej realizacji projektu oraz prawidłowego podłączenia turbin wiatrowych do sieci energetycznej
g) korzystną sytuację majątkową, m.in. poprzez brak kredytów ani wymagalnych zobowiązań́ bilansowych i pozabilansowych, dodatnie kapitały własne Spółki znacznie przewyższające wartość́ zobowiązań́
h) środki pieniężne w wysokości co najmniej 100.000 euro niezbędne do realizacji dalszych prac projektowych i przygotowawczych inwestycji pod przyszłą budowę̨ instalacji turbin wiatrowych, a także umowy na obsługę innych projektów z obszaru OZE, realizowanych przez podmioty trzecie, z której spodziewane wpływy w okresie roku są szacowane na kwotę 500.000 euro
Naruszenie przez Zbywcę gwarancji zawartych powyżej w ust. 9 sankcjonowane jest karami umownymi sięgającymi równowartości kwoty 1.000.000 zł (jeden miliony złotych).
Naruszenie przez Zbywcę gwarancji zawartych powyżej w ust. 10 sankcjonowane jest karami umownymi sięgającymi równowartości kwoty 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych).
Naruszenie przez Zbywcę gwarancji zawartych powyżej w ust. 11 pkt. a-h sankcjonowane jest karami umownymi sięgającymi równowartości kwoty 2.000.000 zł (dwa miliony złotych).
Powyższe wysokości kar umownych wyczerpują możliwość dochodzenia dodatkowego odszkodowania przekraczającego łączną ich wartość.
Emitent informuje, że cena zbycia 2.550 (dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji Spółki New Vision Management AD wynosi 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych). Zgodnie z zapisami umowy cena ta zostanie zapłacona przez Nabywcę na rzecz Emitenta w terminie 35 dni od daty jej zawarcia. Sprzedając połowę akcji Spółki Emitent odnotował zysk na transakcji wynoszący 2.575.000,00 zł (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
Realizacji transakcji przez Emitenta nie spowodowała powstanie wymagalnych zobowiązań długoterminowych lub krótkoterminowych, ani innych pozabilansowych zobowiązań po stronie Emitenta. W wyniku transakcji kapitały własne Emitenta wzrosły, jednak dokładna wartość zwyżki zostanie podana do publicznej wiadomości w półrocznym sprawozdaniu finansowym ze względu na obowiązujące przepisy w tym zakresie. Transakcji towarzyszyły koszty na poziomie nieznaczącym, ze względu na nie osiągnięcie wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych emitenta. Jednak transakcja została uznana za znaczącą, z uwagi na wartość́ zbywanych aktywów przekraczającą 10 % kapitałów własnych Emitenta. a także z uwagi na fakt, że zdaniem Zarządu Emitenta będzie miała istotny wpływ na osiągniecie zakładanych celów strategicznych oraz wyników finansowych Emitenta.
Zarząd Emitenta oświadcza ponadto, iż zbycie akcji ma na celu pozyskanie środków na dalsze inwestycje w branży odnawialnych źródeł energii, które będą przedmiotem przyszłych akwizycji zgodne z przyjętą strategią rozwoju działalności Emitenta zakładającą budowanie wartości Global Energy S.A. poprzez inwestowanie w projekty posiadające potencjał wzrostu wartości z uwagi na konieczne do spełnienia do roku 2030 wytyczne zawarte w najnowszych dyrektywach unijnych związane z uśrednionym 30%-owym udziałem "zielonej energii" w ogólnym bilansie energetycznym wszystkich państw członkowskich, a także ogólnoświatową tendencją wzrostu ilości realizowanych inwestycji zakładających produkcję energii z odnawialnych źródeł.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009, nr 185, poz. 1439 ze zm.) | |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
