| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GLOBAL ENERGY S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uzupełnienie Raportu bieżącego nr 13/2013 dot. Nabycia aktywów znaczącej wartości – projektów i instalacji z obszaru OZE | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Global Energy S.A. przekazuje uzupełnienie raportu bieżącego nr 13/2013 w następującym zakresie.
W zamian za nabycie 500 (pięćset) udziałów reprezentujących 100 proc (sto procent) kapitału zakładowego spółki Geotherm Energy EOOD utworzonej zgodnie z prawem Republiki Bułgarii, z siedzibą w Sofii (Bułgarii) dalej zwanej "transakcją", Global Energy S.A. zapłaciła ze środków własnych na rzecz Sprzedającego cenę wynoszącą 17.180.000 zł (siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) dalej zwana "ceną".
Zarząd Emitenta informuje, że brak jest powiązań pomiędzy Global Energy S.A., osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Emitenta, a Geotherm Energy EOOD, jej udziałowcami oraz osobami zarządzającymi Geotherm Energy EOOD.
W wyniku realizacji transakcji sytuacja finansowa Emitenta nie uległa pogorszeniu i pozostała w pełni stabilna. Poza zobowiązaniem do zapłaty ceny o której mowa powyżej, wobec Emitenta powstało wyłącznie jedno zobowiązanie warunkowe określone w taki sposób, że uzyskanie wszelkich ostatecznych w administracyjnym toku instancji i prawomocnych pozwoleń, zgód oraz decyzji, niezbędnych zgodnie z miejscowo właściwym prawem do rozpoczęcia budowy projektów Momchilgrad oraz Rakovo, wymienionych w niniejszym raporcie zobowiązuje Global Energy S.A. do zaoferowania sprzedającemu objęcia 1.000.000 (jednego miliona) akcji na okaziciela Global Energy S.A. za cenę emisyjną wynoszącą 3.000.000 zł (trzy miliony złotych). W wypadku spełnienia przez Sprzedającego tego warunku, otrzyma on wynagrodzenie za sukces w kwocie 3.000.000 zł (trzy miliony złotych). Poza tym w wyniku transakcji nie wystąpiły wobec Emitenta żadne inne zobowiązania warunkowe lub pozabilansowe, a także żadne zobowiązania długoterminowe, w tym kredyty i pożyczki lub inne zobowiązania mogące wpływać na zmianę jego sytuacji finansowej, kapitały własne Emitenta utrzymane zostały na nieznacząco (tj. mniej niż 1%) niższym poziomie niż przed transakcją co wynika z faktu poniesienia kosztów towarzyszących przeprowadzeniu transakcji oraz bieżących kosztów działalności Emitenta w okresie przygotowywania transakcji oraz jej realizacji.
Ponadto Emitent ponownie podkreśla, iż celem ekonomicznym nabycia udziałów Geotherm Energy EOOD było uzyskanie kontroli nad posiadanym przez Geotherm Energy EOOD pakietem udziałów, reprezentujących m.in. 10 proc. kapitału zakładowego spółki Ekonovenergy OOD - utworzonej zgodnie z prawem Republiki Bułgarii, z siedzibą w Bułgarii, w Sofii, która jest 100%-owym udziałowcem spółek celowych, które realizują na terenie Bułgarii szereg projektów wymienionych m.in. w raporcie bieżącym nr 13/2013 z dnia 11.02.2013 z zakresu wytwarzania energii ze źródeł odnawialnych. Warunki oraz wynegocjowana cena pozwalają ocenić poczynioną inwestycję jako atrakcyjną przede wszystkim ze względu na posiadanie zagwarantowanego finansowania na dalszą realizację projektów należących do spółki Ekonovenergy OOD. Finansowanie to zapewnia większościowy udziałowiec Ekonovenergy OOD - luksemburski fundusz NovEnergia II Energy&Environment (SCA) SICAR - czołowy graczem na europejskim rynku energii odnawialnej. 10% udziałów holdingu Ekonovenergy OOD posiadanych przez Geotherm Energy EOOD nie jest obciążonych żadnymi prawami osób trzecich, a ponadto spółka Geotherm Energy EOOD nie posiada zobowiązań długoterminowych lub krótkoterminowych ani jakichkolwiek zobowiązań warunkowych czy pozabilansowych mogących negatywnie wpłynąć na ujemność jej kapitałów własnych czy też na pogorszenie jej sytuacji finansowej, w wyniku której udziały w holdingu Ekonovneregy OOD mogłyby być zajęte lub w jakikolwiek inny sposób obciążone powodując zmniejszenie ich wartości wynikającej z wyceny tych udziałów. Spółka Geotherm Energy EOOD swoim obecnym stanem prawnym (posiadanymi wartościami niematerialnymi i prawnymi oraz w wyniku wszystkich dotychczas podpisanych przez nią dokumentów) nie może wpłynąć na uszczuplenie majątku Emitenta poprzez pojawienie się w niej nagłych strat lub roszczeń, ponadto nie prowadzi działalności operacyjnej w związku z tym nie posiada istotnych przychodów i zysków operacyjnych, jedynie finansowe pochodzące z odsetek generowanych z tytułu udzielonych pożyczek innym podmiotom, co przynosi Spółce środki niezbędne do pokrywania bieżących kosztów jej funkcjonowania nie powodując strat z działalności.
Transakcja została uznana za znaczącą, z uwagi na wartość nabytych ze środków własnych aktywów przekraczającą 10 proc. kapitałów własnych Emitenta, a także z uwagi na fakt, że zdaniem Zarządu transakcja będzie miała istotny wpływ na osiągnięcie zakładanych celów strategicznych i finansowych Emitenta.
Zarząd Global Energy S.A. informuje również, iż pośrednie nabycie udziałów w holdingu Ekonovneregy OOD ma charakter inwestycji kapitałowej i jest zgodne z przyjętą strategią rozwoju działalności Emitenta w branży odnawialnych źródeł energii (OZE). Strategia ta zakłada prowadzenie działalności głownie o charakterze finansowym poprzez budowanie wartości Emitenta dzięki inwestowaniu w podmioty posiadające prawa do projektów o znacznym potencjale wzrostu z uwagi na konieczne do spełnienia do roku 2020 wytyczne zawarte w dyrektywach Unii Europejskiej związane z 20 proc. udziałem "zielonej energii" w ogólnym bilansie energetycznym poszczególnych krajów członkowskich przy jednoczesnym zwiększaniu dotychczas wyznaczonych w tym zakresie celów przez Unię Europejską (rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 21.05.2013 r. zwiększająca planowany udział "zielonej energii" do minimum 30 proc. do roku 2030) oraz z uwagi na ogólnoświatową tendencję budowy coraz większej ilości instalacji produkujących energię z odnawialnych źródeł.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009, nr 185, poz. 1439 ze zm.)
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
