| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FARMACOL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczących umów – objęcie akcji spółki zależnej, wniesienie aportu oraz zawarcie umów leasingu finansowego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Farmacol S.A. – Emitent – podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 25 listopada 2013 roku otrzymał odpis zaprotokołowanego przez notariusza, a odbytego w dniu 21 listopada 2013 roku, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy FARMACOL FINANSE Spółka z o.o. Wrocław Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (nr KRS 0000481171), w której Emitent posiada 99% akcji, zaś, której komplementariuszem jest jednoosobowa spółka zależna Emitenta, tj. FARMACOL FINANSE Sp. z o.o. w Katowicach.
Wskazane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FARMACOL FINANSE Spółka z o.o. Wrocław SKA podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tejże spółki o kwotę 3.850.000,00 zł, z dotychczasowej wysokości 50.000,00 zł do wysokości 3.900.000,00 zł (trzech milionów dziewięciuset tysięcy złotych), w drodze emisji:
300.000 nowych akcji imiennych serii "B" w drodze subskrypcji prywatnej, o numerach
od 000.001 do 300.000, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 10,00 zł każda;
85.000 nowych akcji imiennych serii "C" w drodze subskrypcji prywatnej, o numerach
od 00.001 do 85.000, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 10,00 zł każda.
Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym FARMACOL FINANSE Spółka z o.o. Wrocław SKA objęte zostały przez spółki zależne emitenta, w tym:
1. "CEFARM – WROCŁAW – CENTRUM ZAOPATRZENIA FARMACEUTYCZNEGO" S.A. z siedzibą we Wrocławiu, która objęła 49.038 nowych akcji imiennych serii "B" o numerach od 000.001 do 049.038, o łącznej wartości nominalnej 490.380,00 zł, w zamian za wkłady niepieniężne w postaci:
a) prawa wieczystego użytkowania działek gruntu numer: 33/1 położonej we Wrocławiu
przy ulicy Tadeusza Kościuszki 55, 33/2 położonej we Wrocławiu przy ulicy Tadeusza Kościuszki 55a i 33/3 położonej we Wrocławiu przy ulicy Stawowej 10, wraz z prawem własności znajdujących się na tych działkach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń, objętych KW Nr WR1K/00093812/3,
b) prawa wieczystego użytkowania działki gruntu numer 13/1 położonej we Wrocławiu
przy ulicy Rakowieckiej 63, KW Nr WR1K/00032698/2,
c) prawa wieczystego użytkowania działek gruntu numer: 13/5 położonej we Wrocławiu
przy ulicy Rakowieckiej 65, 13/7 położonej we Wrocławiu przy ulicy Rakowieckiej numer 67a, 13/8 położonej we Wrocławiu przy ulicy Rakowieckiej i 13/9 położonej
we Wrocławiu przy ulicy Rakowieckiej 67, wraz z prawem własności znajdujących się na tych działkach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli
i urządzeń, objętych KW Nr WR1K/00027613/5,
o łącznej wartości w kwocie 59.410.730,00 zł brutto, z czego wartość aportu wniesionego
na pokrycie akcji nowej emisji ponad wartość nominalną akcji obejmowanych za aport, zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
2. Przedsiębiorstwo Zaopatrzenia Farmaceutycznego "CEFARM - SZCZECIN" S.A. SKA z siedzibą
w Katowicach, która objęła 15.783 nowe akcje imienne serii "B" o numerach od 049.039 do 064.821, o łącznej wartości nominalnej 157.830,00 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci prawa własności nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu numer 1/2 położonej w Szczecinie przy ulicy Pomorskiej 132, KW Nr SZ1S/00158112/2, o łącznej wartości w kwocie 19.122.000,00 zł brutto, z czego wartość aportu wniesionego na pokrycie akcji nowej emisji ponad wartość nominalną akcji obejmowanych za aport, zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
3. CEFARM BIAŁYSTOK S.A. z siedzibą w Białymstoku, która objęła 33.739 nowych akcji imiennych serii "B" o numerach od 064.822 do 098.560, o łącznej wartości nominalnej 337.390,00 zł w zamian za wkłady niepieniężne w postaci:
a) prawa wieczystego użytkowania działki gruntu numer 215 położonej w Białymstoku
przy ulicy Sienkiewicza 71/73, wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń,
KW Nr BI1B/00032922/0;
b) prawa własności nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu numer 327/11 położonej w Białymstoku przy ulicy Gen. Franciszka Kleeberga 34, KW Nr BI1B/00076897/5;
o łącznej wartości w kwocie 40.875.755,72 zł brutto, z czego wartość aportu wniesionego
na pokrycie akcji nowej emisji ponad wartość nominalną akcji obejmowanych za aport, zostanie przekazana na kapitał zapasowy;
4. Przedsiębiorstwo Zaopatrzenia Farmaceutycznego "CEFARM - SZCZECIN" S.A. z siedzibą
w Szczecinie, która objęła 11.962 nowe akcje imienne serii "B" o numerach od 098.561 do 110.522, o łącznej wartości nominalnej 119.620,00 zł w zamian za wkłady niepieniężne w postaci:
a) prawa wieczystego użytkowania działki gruntu numer 18/13 położonej w Szczecinie przy
ulicy Księcia Ziemowita 10i, wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń,
KW Nr SZ1S/00168790/1;
b) prawa wieczystego użytkowania działki gruntu numer 46/2 położonej w Szczecinie przy
ulicy Księcia Ziemowita 10k, wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń,
KW Nr SZ1S/00170401/5;
c) prawa wieczystego użytkowania działki gruntu numer 18/8 położonej w Szczecinie przy
ulicy Księcia Ziemowita 10b, wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń,
KW Nr SZ1S/00170402/2;
d) prawa wieczystego użytkowania działki gruntu numer 18/9 położonej w Szczecinie przy
ulicy Księcia Ziemowita 10h, wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń,
KW Nr SZ1S/00168791/8;
e) prawa wieczystego użytkowania działek gruntu numer: 1/1 położonej w Szczecinie przy
ulicy Widuchowskiej, 1/12 położonej w Szczecinie przy ulicy Widuchowskiej, 8/1 położonej
w Szczecinie przy ulicy Widuchowskiej, 18/1 położonej w Szczecinie przy ulicy Księcia Ziemowita 10 oraz 18/6 położonej w Szczecinie przy ulicy Księcia Ziemowita 10c,
wraz z prawem własności znajdujących się na tych działkach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń, Objętych KW Nr SZ1S/00085010/4;
f) prawa wieczystego użytkowania działki gruntu numer 18/10 położonej w Szczecinie przy
ulicy Księcia Ziemowita 10g, wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń,
KW Nr SZ1S/00170397/3;
g) prawa wieczystego użytkowania działki gruntu numer 18/2 położonej w Szczecinie przy
ulicy Księcia Ziemowita, wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń,
KW Nr SZ1S/00170398/0;
h) udziału wynoszącego 4/5 części w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 18/14 położonej w Szczecinie przy ulicy Księcia Ziemowita, wraz z udziałem wynoszącym 4/5 części w prawie własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń, KW Nr SZ1S/00167971/7;
i) prawa wieczystego użytkowania działki gruntu numer 19/7 położonej w Szczecinie przy
ulicy Dębogórskiej, wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń,
KW Nr SZ1S/00170396/6;
j) prawa wieczystego użytkowania działki gruntu numer 1/2 położonej w Szczecinie przy
ulicy Widuchowskiej, wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń,
KW Nr SZ1S/00168792/5;
k) udziału wynoszącego 673/1000 części w prawie użytkowania wieczystego działki gruntu numer 255 położonej w Szczecinku przy ulicy 28-go Lutego numer 26, wraz z udziałem wynoszącym 673/1000 części w prawie własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń,
KW Nr KO1I/00007992/1;
o łącznej wartości w kwocie 14.492.000,00 zł brutto, z czego wartość aportu wniesionego na pokrycie akcji nowej emisji ponad wartość nominalną akcji obejmowanych za aport, zostanie przekazana
na kapitał zapasowy.
5. "FARMACOL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, która objęła 163.128 nowych akcji imiennych serii "B" o numerach od 110.523 do 273.650, o łącznej wartości nominalnej 1.631.280,00 zł w zamian za wkłady niepieniężne w postaci:
a) prawa własności nieruchomości stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu numer 43/3 położonej w miejscowości Dąbrówka, gmina Dopiewo, powiat poznański, województwo wielkopolskie, KW Nr PO1P/00100031/1;
b) prawa własności nieruchomości stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu numer 1017/6 położonej w Opolu przy ulicy Chorzowskiej, KW Nr OP1O/00102647/7;
c) prawa własności nieruchomości stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu numer 58/1 położonej w Zakopanem, KW Nr NS1Z/00030938/1;
d) prawa własności nieruchomości składającej się z niezabudowanych działek gruntu numer: 706/3, 727/5 i 732 położonej w Zakopanem, KW Nr NS1Z/00010286/9;
e) prawa własności nieruchomości składającej się z niezabudowanej działki gruntu numer 53/68 oraz z zabudowanej działki gruntu numer 53/103 położonej w miejscowości Żerniki, gmina Kórnik, powiat poznański, województwo wielkopolskie, KW Nr PO1D/00045717/8;
f) prawa wieczystego użytkowania działek gruntu numer: 6/6 położonej w Katowicach przy ulicy Rzepakowej 2 i 8/3 położonej w Katowicach przy ulicy Rzepakowej, wraz z prawem własności znajdujących się na tych działkach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń, objętych KW Nr KA1K/00030262/5;
g) prawa własności nieruchomości stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu numer 194/3 położonej w miejscowości Rogoźnica, gmina Głogów Małopolski, powiat rzeszowski, województwo podkarpackie, KW Nr RZ1Z/00112508/5;
h) prawa własności nieruchomości składającej się z zabudowanych działek gruntu numer: 194/2, 194/5 i 196/1 położonej w miejscowości Rogoźnica, gmina Głogów Małopolski, powiat rzeszowski, województwo podkarpackie, objętych KW Nr RZ1Z/00041252/6;
i) prawa własności nieruchomości składającej się z zabudowanych działek gruntu numer: 77/2, 77/3, 77/4, 77/5, 77/9, 77/10, 77/11 i 77/14, położonej w Gdańsku przy ulicy Nowy Świat 18, objętych KW Nr GD1G/00114205/2;
j) prawa wieczystego użytkowania działek gruntu numer: 4/48, położonej w Ośrodku Doświadczalnym Macierzysz, gmina Ożarów Mazowiecki, powiat Warszawski Zachodni, województwo mazowieckie i 15 położonej w Ożarowie Mazowieckim, gmina Ożarów Mazowiecki, powiat Warszawski Zachodni, województwo mazowieckie, wraz z prawem własności znajdujących się na tych działkach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń, objętych KW Nr WA1P/00026432/2;
k) prawa wieczystego użytkowania działki gruntu numer 4/74 położonej w Ośrodku Doświadczalnym Macierzysz, gmina Ożarów Mazowiecki, powiat Warszawski Zachodni, województwo mazowieckie, wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń, objętych KW Nr WA1P/00089568/3;
l) prawa własności nieruchomości stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu numer 3211/34 położonej w miejscowości Ustroń, gmina Ustroń, powiat cieszyński, województwo śląskie, KW Nr BB1C/00076846/3;
m) prawa własności nieruchomości stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu numer 4024/39 położonej w miejscowości Ustroń, gmina Ustroń, powiat cieszyński, województwo śląskie, KW Nr BB1C/00072177/4;
o łącznej wartości w kwocie 197.635.170,00 zł brutto, z czego wartość aportu wniesionego
na pokrycie akcji nowej emisji ponad wartość nominalną akcji obejmowanych za aport, zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
6. Przedsiębiorstwo Zaopatrzenia Farmaceutycznego "CEFARM - KIELCE" S.A. z siedzibą w Kielcach, która objęła 26.350 nowych akcji imiennych serii "B" o numerach od 273.651 do 300.000, o łącznej wartości nominalnej 263.500,00 zł w zamian za wkłady niepieniężne w postaci:
a) prawa wieczystego użytkowania działek gruntu numer: 2/14 położonej w Kielcach przy
ulicy Hubalczyków 30 i 3/16 położonej w Kielcach przy ulicy Hubalczyków 30, wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń, objętych KW Nr KI1L/00128392/4;
b) prawa wieczystego użytkowania działek gruntu numer: 390/22 położonej w Kielcach przy ulicy Artwińskiego, 390/25 położonej w Kielcach przy ulicy Artwińskiego, 390/30 położonej
w Kielcach przy ulicy Jagiellońskiej, 390/32 położonej w Kielcach przy ulicy Jagiellońskiej, 390/33 położonej w Kielcach przy ulicy Jagiellońskiej, 390/34 położonej w Kielcach przy
ulicy Jagiellońskiej, 391/5 położonej w Kielcach przy ulicy Jagiellońskiej 70, 391/6 położonej
w Kielcach przy ulicy Jagiellońskiej numer 70, 391/7 położonej w Kielcach przy
ulicy Jagiellońskiej numer 70 i 391/8 położonej w Kielcach przy ulicy Jagiellońskiej numer 70, wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń, objętych KW Nr KI1L/00073806/9;
c) udziału wynoszącego 24618/29140 części w prawie wieczystego użytkowania działek gruntu numer: 390/28 położonej w Kielcach przy ulicy Jagiellońskiej, 390/29 położonej w Kielcach przy ulicy Jagiellońskiej i 390/31 położonej w Kielcach przy ulicy Jagiellońskiej, wraz
z udziałem wynoszącym 24618/29140 części w prawie własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń, objętych KW Nr KI1L/00098587/8;
o łącznej wartości w kwocie 31.923.408,36 zł brutto, z czego wartość aportu wniesionego na pokrycie akcji nowej emisji ponad wartość nominalną akcji obejmowanych za aport, zostanie przekazana
na kapitał zapasowy.
7. Przedsiębiorstwo Zaopatrzenia Farmaceutycznego "CEFARM - KIELCE" S.A. SKA z siedzibą
w Katowicach, która objęła 77.515 nowych akcji imiennych serii "C" o numerach od 00.001 do 77.515 o łącznej wartości nominalnej 775.150,00 zł w zamian za wkłady niepieniężne w postaci:
a) prawa do znaku towarowego "Farmacol" należącego do Spółki;
b) prawa do znaku towarowego "Cefarm24.pl" należącego do Spółki;
o łącznej wartości w kwocie 95.504.580,00 zł brutto, z czego wartość aportu wniesionego na pokrycie akcji nowej emisji ponad wartość nominalną akcji obejmowanych za aport, zostanie przekazana
na kapitał zapasowy;
8. "FARMATEKA" Spółka z o.o. z siedzibą w Katowicach, która objęła 7.485 nowych akcji imiennych serii "C" o numerach od 77.516 do 85.000, o łącznej wartości nominalnej 74.850,00 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci prawa do znaku towarowego "Farmateka" należącego do Spółki, o wartości rynkowej w kwocie 9.222.540,00 zł brutto, z czego wartość aportu wniesionego
na pokrycie akcji nowej emisji ponad wartość nominalną akcji obejmowanych za aport, zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
Dodatkowo Emitent informuje, iż w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FARMACOL FINANSE Spółka z o.o. Wrocław SKA z siedzibą we Wrocławiu wszystkie w/w nieruchomości stanowiące przedmiot aportu zostały wniesione do Spółki przez nowych akcjonariuszy, na podstawie odrębnych aktów notarialnych.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 21 listopada 2013 roku – w związku z przeniesieniem praw do nieruchomości opisanych powyżej – FARMACOL FINANSE Spółka z o.o. Wrocław SKA z siedzibą we Wrocławiu (finansujący) zawarła z:
1. Emitentem 6 umów leasingu finansowego na okres 10 lat o łącznej wartości 203.687.915,49 zł (w tym wartość przedmiotu leasingu, koszty finansowe, opłata manipulacyjna), dotyczących:
a) prawa własności nieruchomości składającej się z niezabudowanej działki gruntu numer 53/68 oraz z zabudowanej działki gruntu numer 53/103 położonej w miejscowości Żerniki, gmina Kórnik, powiat poznański, województwo wielkopolskie, KW Nr PO1D/00045717/8;
b) prawa wieczystego użytkowania działek gruntu numer: 6/6 położonej w Katowicach przy ulicy Rzepakowej 2 i 8/3 położonej w Katowicach przy ulicy Rzepakowej, wraz z prawem własności znajdujących się na tych działkach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń, objętych KW Nr KA1K/00030262/5;
c) prawa własności nieruchomości stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu numer 194/3 położonej w miejscowości Rogoźnica, gmina Głogów Małopolski, powiat rzeszowski, województwo podkarpackie, KW Nr RZ1Z/00112508/5 oraz prawa własności nieruchomości składającej się z zabudowanych działek gruntu numer: 194/2, 194/5 i 196/1 położonej w miejscowości Rogoźnica, gmina Głogów Małopolski, powiat rzeszowski, województwo podkarpackie, objętych KW Nr RZ1Z/00041252/6;
d) prawa własności nieruchomości składającej się z zabudowanych działek gruntu numer: 77/2, 77/3, 77/4, 77/5, 77/9, 77/10, 77/11 i 77/14, położonej w Gdańsku przy ulicy Nowy Świat 18, objętych KW Nr GD1G/00114205/2;
e) prawa wieczystego użytkowania działek gruntu numer: 4/48, położonej w Ośrodku Doświadczalnym Macierzysz, gmina Ożarów Mazowiecki, powiat Warszawski Zachodni, województwo mazowieckie i 15 położonej w Ożarowie Mazowieckim, gmina Ożarów Mazowiecki, powiat Warszawski Zachodni, województwo mazowieckie, wraz z prawem własności znajdujących się na tych działkach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń, objętych KW Nr WA1P/00026432/2 oraz prawa wieczystego użytkowania działki gruntu numer 4/74 położonej w Ośrodku Doświadczalnym Macierzysz, gmina Ożarów Mazowiecki, powiat Warszawski Zachodni, województwo mazowieckie, wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń, objętych KW Nr WA1P/00089568/3;
f) prawa własności nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu numer 1/2 położonej w Szczecinie przy ulicy Pomorskiej 132, KW Nr SZ1S/00158112/2.
2. CEFARM BIAŁYSTOK S.A. z siedzibą w Białymstoku umowę leasingu finansowego na okres 10 lat o wartości 27.382.755,70 zł (w tym wartość przedmiotu leasingu, koszty finansowe, opłata manipulacyjna), dotyczącą prawa własności nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu numer 327/11 położonej w Białymstoku przy ulicy Gen. Franciszka Kleeberga 34, KW Nr BI1B/00076897/5.
3. "CEFARM – WROCŁAW – CENTRUM ZAOPATRZENIA FARMACEUTYCZNEGO" S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowę leasingową na okres 10 lat o wartości 39.685.102,31 zł (w tym wartość przedmiotu leasingu, koszty finansowe, opłata manipulacyjna), dotyczącą prawa wieczystego użytkowania działki gruntu numer 13/1 położonej we Wrocławiu przy ulicy Rakowieckiej 63, KW Nr WR1K/00032698/2 oraz prawa wieczystego użytkowania działek gruntu numer: 13/5 położonej we Wrocławiu przy ulicy Rakowieckiej 65, 13/7 położonej we Wrocławiu przy ulicy Rakowieckiej numer 67a, 13/8 położonej we Wrocławiu przy ulicy Rakowieckiej i 13/9 położonej we Wrocławiu przy ulicy Rakowieckiej 67, wraz z prawem własności znajdujących się na tych działkach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń, objętych KW Nr WR1K/00027613/5.
Zrealizowane działania są elementem długofalowego programu restrukturyzacji majątkowej prowadzonej w ramach grupy kapitałowej Emitenta.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
