| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ES-SYSTEM S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie przez Zarząd ES-SYSTEM S.A. decyzji o zamiarze połączenia spółek zależnych | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ES-SYSTEM S.A. (Spółka) informuje, że na posiedzeniu w dniu 4 listopada 2013 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia spółki ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o., z siedzibą w Wilkasach (Spółka Przejmująca, ESW) ze spółką ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (Spółka Przejmowana, ESR), a w ślad za tym podjął uchwałę w sprawie wystąpienia do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej 500.000 zł, to jest na przeprowadzenie ww. procesu połączenia.
Założenia przejęcia
Uzasadnieniem dla planowanego połączenia są względy ekonomiczne. Obydwie spółki są spółkami zależnymi od ES-SYSTEM S.A., obie prowadzą działalność produkcyjną w segmencie opraw oświetleniowych. Planowane połączenie ma być uporządkowaniem struktury Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM ("Grupa"). Połączenie w zamiarze ma spowodować redukcję kosztów poprzez optymalizację wykorzystania majątku w procesach produkcyjnych, uproszczenie i zwiększenie efektywności zarządzania oraz wyeliminowanie zdublowanych funkcji wsparcia. Poprzez koncentrację produkcji Grupa stawia na najnowsze i innowacyjne technologie LED, które zastępują dotychczasowe tradycyjne rozwiązania oświetleniowe. Istotnym elementem planowanego połączenia ma być również zmniejszenie zatrudnienia, albowiem w wyniku działań zmierzających do połączenia docelowo zwolnieni zostaną wszyscy pracownicy ESR, przy czym części z nich zostanie zaproponowane zatrudnienie w innych spółkach z Grupy, to jest w ESW i w ES-SYSTEM S.A. Planowane są działania z zakresu outplacement, zmierzające do zaktywizowania zwalnianych pracowników, co w efekcie ma im służyć pomocą w poszukiwaniu pracy. Konsekwencją długoterminową połączenia ma być poprawa wyniku Grupy i umocnienie pozycji na rynku, na którym działa ES-SYSTEM S.A.
Etapy działań
1. Wniosek Zarządu ES-SYSTEM S.A. do Rady Nadzorczej Spółki o wyrażenie zgody na przeprowadzenie procesu połączenia.
2. Po wyrażeniu przez Radę zgody zarządy obu spółek mających brać udział w połączeniu podejmą uchwały w przedmiocie przystąpienia do opracowania planu połączenia.
3. Opracowanie planu połączenia i dokonanie jego uzgodnienia pomiędzy zarządami spółek biorących udział w połączeniu.
4. Zgłoszenie w sądzie planu połączenia wraz z obligatoryjnymi dokumentami (projekty uchwał o połączeniu spółek, projekt zmiany umowy spółki przejmującej, ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia; oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki.
5. Ogłoszeniu planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
6. Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników łączących się spółek, których przedmiotem będzie podjęcie uchwał połączeniowych.
7. Zgłoszenie do sądu połączenia oraz jego rejestracja przez sąd rejestrowy.
Równolegle do działań w obszarze formalno-prawnym będą podejmowane działania:
- w zakresie zwolnień grupowych
- zmierzające do przeniesienia potrzebnego parku maszynowego do ESW oraz zabezpieczenia tych maszyn i urządzeń, które zostaną wystawione na sprzedaż.
- analiza wszelkiej dokumentacji, która dotyczy ESR tak, aby zachować ciągłość procesów i ciągłość dokumentacji produkcyjnej.
Działania, które zostaną podjęte po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na przedmiotowe połączenie, Zarząd Spółki traktuje jako działania techniczne, które nie będą stanowiły istotnej zmiany informacji przekazanych w przedmiotowym raporcie, w szczególności ze względu na fakt, iż łączące się spółki są w 100% zależne od ES-SYSTEM S.A. Jednak gdyby w trakcie przedmiotowego procesu połączenia wystąpiły takie istotne zmiany, Spółka niezwłocznie poinformuje o nich raportem bieżącym. Spółka poinformuje również raportem bieżącym o rejestracji przedmiotowego przejęcia.
Całe przedsięwzięcie powinno być zakończone ok. miesiąca marca 2014 r.Informacje o łączonych spółkach:
Spółka Przejmująca
ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o.
Kapitał zakładowy (wpłacony w całości): 56 726 000,00 ZŁ
Zatrudnienie: 412 osób
Działalność: produkcja opraw oświetleniowych w szerokim zakresie technologicznym (odlewnia ciśnieniowa, aluminium, obróbka i wtryski tworzyw sztucznych) Wszystkie technologie dostępne w zakładzie w Rzeszowie są wykorzystywane w zakładzie w Wilkasach.
Spółka Przejmowana
ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o.
Kapitał zakładowy (wpłacony w całości): 7 015 500,00 zł
Zatrudnienie: 65 osób
Działalność: produkcja opraw oświetleniowych, ale głównie z wykorzystaniem blach nierdzewnych i aluminiowych.
Podjęcie przez Zarząd ES-SYSTEM S.A. decyzji o zamiarze połączenia spółek zależnych w drodze przejęcia wpisuje się w realizację Strategii ES-SYSTEM S.A. na lata 2013-2015 ogłoszonej raportem bieżącym nr 20/2012 z dnia 26 września 2012 r.
Działania mające na celu optymalizację procesów produkcyjnych w Grupie i poprawę efektywności organizacji oraz przygotowywanie programu restrukturyzacji fabryk były również wymieniane w ramach opisu realizacji Strategii, w raportach okresowych, w tym w raporcie za I półrocze 2013 r., z dnia 28 sierpnia 2013 r.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
