| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 32 | / | 2004 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2004-12-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PIAST | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | informacja o zwołaniu NWZA NFI "PIAST" SA oraz zamierzonych zmianach Statutu Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "PIAST" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ulicy Królewskiej 16, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26.2. Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 18 stycznia 2005 roku, o godzinie 16.00, w Warszawie, w Hotelu Mercure (sala "Mars") przy Al. Jana Pawła II 22.
Zarząd NFI "PIAST" SA informuje, iż zgodnie z art. 406 § 3 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2002 Nr 49, poz. 447, z późn. zm. – "Ustawa"), prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji, którzy najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 11 stycznia 2005 r. (włącznie), złożą w siedzibie NFI "PIAST" SA, w godzinach od 9.00 do 17.30, imienne świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych tego akcjonariusza, wystawione zgodnie z art. 10 Ustawy.
Zgodnie z art. 407 kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie NFI "PIAST" SA na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w siedzibie NFI "PIAST" SA w terminach i na zasadach określonych w przepisach prawa.
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności i opłacone znakiem opłaty skarbowej. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio w sali obrad, na 30 minut przed rozpoczęciem posiedzenia.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Sporządzenie listy obecności.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie przez Zarząd Funduszu uzasadnienia dla pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Funduszu prawa poboru akcji nowej emisji. Podjęcie uchwały w przedmiocie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy NFI "PIAST" SA prawa poboru akcji Funduszu nowej emisji.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu o kwotę nie niższą niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) i nie wyższą niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji i nie większej niż 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji.
8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Funduszu.
9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Funduszu do zatwierdzenia planu wykorzystania środków pozyskanych przez Fundusz w ramach emisji akcji serii B.
10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Funduszu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Funduszu.
11. Zamknięcie obrad.
Odnośnie punktu 7 przedstawionego powyżej porządku obrad, podaje się projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu:
Uchwała nr [_______]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "PIAST" Spółka Akcyjna
z dnia [________________]
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w drodze emisji akcji serii B
Działając na podstawie art. 431 ksh w związku z art. 310 § 2 ksh, art. 432 § 1 ksh oraz art. 30.2. Statutu Funduszu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "PIAST" Spółka Akcyjna NFI "PIAST" SA postanawia, co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) i nie wyższą niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji i nie większej niż 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Funduszu do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii B oraz do ustalenia ostatecznej liczby akcji serii B, będących przedmiotem emisji. Rada Nadzorcza jest też upoważniona
do zatwierdzenia inwestorów, do których skierowana zostanie oferta objęcia nowych akcji. Rada Nadzorcza podejmie decyzje, o których mowa w niniejszym ustępie, po przeanalizowaniu rekomendacji Firmy Zarządza-
jącej Funduszem w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B, ustalenia ostatecznej liczby akcji serii B oraz propozycji, do jakich inwestorów może być skierowana oferta Funduszu objęcia akcji serii B. Cena emisyjna akcji serii B Funduszu nie może być niższa niż średnia cena rynkowa jego akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA w okresie 6 miesięcy poprzedzających uchwałę Rady Nadzorczej w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej. Cena emisyjna akcji serii B Funduszu nie może być również niższa niż wartość likwidacyjna majątku Funduszu przypadająca na jedną akcję Funduszu; wycena wartości likwidacyjnej majątku Funduszu sporządzona zostanie przez specjalistyczny podmiot, wybrany
w tym celu przez Zarząd Funduszu, i przedstawiona Radzie Nadzorczej.
3. Akcje serii B objęte zostaną za wkłady pieniężne.
4. Objęcie akcji serii B nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ksh. Umowa lub umowy o objęcie akcji winny być zawarte w terminie do dnia 30 września 2005 roku.
5. Akcje serii B wprowadzone zostaną do publicznego obrotu. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2005 r.
Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Funduszu do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności do:
a) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B; podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii B do publicznego obrotu oraz do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii B do wtórnego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA,
b) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Funduszu, związanych z podwyższeniem kapitału Funduszu w drodze emisji akcji serii B, a w szczegól-ności do złożenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 i art. 441 § 1 pkt 7 ksh oświadczenia
w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Odnośnie punktu 8 przedstawionego powyżej porządku obrad podaje się, zgodnie z art. 402 § 2 ksh oraz § 49 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, obecnie obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian:
I. Obecne brzmienie art. 5.1. Statutu Funduszu:
"5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej."
Proponowane brzmienie art. 5.1. Statutu Funduszu:
"5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami."
II. Obecne brzmienie art. 7 Statutu Funduszu:
"Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1) nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2) nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
3) nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2,
4) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
6) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
7) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu."
Proponowane brzmienie art. 7 Statutu Funduszu:
"Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1) nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2) nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji spółek,
3) nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2,
4) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
6) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom,
7) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane,
8) obrót wierzytelnościami,
9) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu."
III. Obecne brzmienie art. 8.1. Statutu Funduszu:
"Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w Polsce
lub emitowanych przez podmiot, który nie jest zaangażowany głównie w prowadzenie działalności w Polsce."
Proponuje się skreślić treść art. 8.1. Statutu.
IV. Obecne brzmienie art. 8.6. Statutu Funduszu:
"Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny narodowy fundusz inwestycyjny."
Proponuje się skreślić art. 8.6. Statutu Funduszu.
V. Obecne brzmienie art. 8.6. a) Statutu Funduszu:
"Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest obrót papierami wartościowymi, jeżeli w wyniku tego ponad 2% (dwa procent) wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w tego rodzaju papiery wartościowe."
Proponuje się skreślić art. 8.6. a) Statutu Funduszu.
VI. Obecne brzmienie art. 9.1. Statutu Funduszu:
"Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 2.284.353,20 zł (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) i dzieli się na 22.843.532 (dwadzieścia dwa miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 22.843.532 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda."
Proponowane brzmienie art. 9.1. Statutu Funduszu:
"Kapitał zakładowy Funduszu wynosi nie mniej niż 3.284.353,20 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 12.284.353,20 zł (dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 32.843.532 (trzydzieści dwa miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset trzydzieści dwie) i nie więcej niż 122.843.532 (sto dwadzieścia dwa miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela, w tym na: 22.843.532 (dwadzieścia dwa miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset trzydzieści dwie) akcji serii A od numeru A00000001 do numeru A22.843.532 i na nie mniej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) i nie więcej niż 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B od numeru B10.000.000 do numeru B100.000.000."
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
