| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 79 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-11-17 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ATLANTIS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja w sprawie realizacji programu skupu akcji własnych – Zobowiązanie akcjonariusza oraz ustanowienie zabezpieczeń przez akcjonariusza w ramach programu skupu akcji własnych Spółki.
| | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd ATLANTIS S.A. w Płocku w nawiązaniu do raportów bieżących nr 66/2014, 67/2014, 75/2014, 77/2014 oraz 78/2014, niniejszym informuje, że w ramach prowadzonego przez Emitenta programu skupu akcji własnych Spółki akcjonariusz DAMF Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143) w dniu 17.11.2014r. ustanowił na rzecz Emitenta zobowiązanie do realizacji obowiązków określonych w § 3 ust. 17 lit. a) uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2014r. oraz należyte zabezpieczenie zapłaty kary umownej o której mowa w § 3 ust. 17 lit. b) wyżej wymienionej uchwały.
Akcjonariusz DAMF Invest S.A. w Płocku zgodnie z treścią § 3 ust. 17 lit. a) uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zobowiązał się pod rygorem zapłaty kary umownej do objęcia i pokrycia akcji nowej emisji Spółki, która będzie prowadzona w okresie pomiędzy 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. kwotą w wysokości 54.371.083 złotych (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt trzy złote.) odpowiadającą ilorazowi liczby 12.793.196 (dwanaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt sześć) tj. liczby odpowiadającej liczbie akcji objętych wnioskiem DAMF Invest S.A. po redukcji oraz ceny sprzedaży akcji tj. 4,25 złotych każda akcja.
Emitent informuje, również, że DAMF Invest S.A. w dniu 17.11.2014r. zgodnie ze swoim wnioskiem oraz w oparciu o treść Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 1/11/2014 z dnia 10.11.2014 r. ustanowił na rzecz Emitenta zabezpieczenie zapłaty kary umownej na rzecz Spółki w postaci:
1) Upoważnienia Emitenta do pełnego dysponowania rachunkiem maklerskim akcjonariusza na którym zdeponowane są :
- 36.337.744 (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy siedemset czterdzieści cztery ) akcje spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku, których wartość zgodnie z kursem notowań na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie wynosi 1,05 zł (jeden złoty 05/100) za każdą akcje tj. łącznie 38.154.631,20 zł (trzydzieści osiem milionów sto pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści jeden złotych 20/100), oraz
- 2.673.460 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt ) akcji spółki Investment Friends Capital S.A. z siedzibą w Płocku, których wartość zgodnie z kursem notowań na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie wynosi 1,30 zł (jeden złoty 30/100) za każdą akcje tj. łączna wartość tych akcji to 3.475.498,00 zł. (trzy miliony czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem 00/100),
2) Przewłaszczenia na rzecz Emitenta 20.000 (dwadzieścia tysięcy) obligacji wyemitowanych przez spółkę IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS 0000512607) o wartości nominalnej 22.250.000,00 złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych.
Upoważnienie Emitenta do pełnego dysponowania rachunkiem maklerskim na którym zostały zdeponowane ww. akcje zostało zapewnione przez akcjonariusza poprzez udzielenie Emitentowi nieodwołalnego i bezterminowego pełnomocnictwa do dysponowania przez Emitenta rachunkiem papierów wartościowych akcjonariusza na którym zdeponowane są wyżej wymienione akcje FON S.A. oraz Investment Friends Capital S.A. Pełnomocnictwo obejmuje uprawnienie Emitenta do składania wszelkich zleceń dotyczących akcji FON S.A. oraz Investmet Friends Capital S.A. w tym w szczególności do ich sprzedaży oraz przeniesienia na inny wskazany przez Emitenta rachunek papierów wartościowych, a także do dokonywania przelewów środków pieniężnych znajdujących się na tych rachunkach pochodzących ze sprzedaży akcji do wysokości wymagalnej kary umownej.
Umocowanie Emitenta zostało złożone w stosownym domu maklerskim oraz na chwilę publikacji niniejszego raportu jest skuteczne nieodwołalne i bezterminowe.
Zgodnie z powyższym Emitent informuje, że jest podmiotem wyłącznie uprawnionym do dysponowania wyżej opisanymi akcjami będącymi własnością DAMF Invest S.A.
W dniu 17.11.2014r. Emitent zawarł również z akcjonariuszem DAMF Invest S.A. umowę przewłaszczenia 20.000 (dwadzieścia tysięcy) obligacji wyemitowanych przez spółkę IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku o wartości nominalnej 22.250.000,00 złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych.
Obligacje zostały wyemitowane przez IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000512607. Wartość nominalna jednej obligacji to 1.112,50 zł (tysiąc sto dwanaście złotych 50/100)
Zgodnie z treścią umowy przewłaszczenia obligacji Emitent będzie uprawniony do przejęcia na własność obligacji będących przedmiotem umowy z dnia 17.11.2014r. w przypadku naruszenia przez akcjonariusza jego zobowiązań wobec Spółki.
Emitent jest uprawniony do skorzystania z powyższych zabezpieczeń w przypadku gdy akcjonariusz naruszy zaciągnięte wobec Spółki zobowiązanie do objęcia akcji Spółki nowej emisji oraz nie uiści należnej z tego tytułu Spółce kary umownej.
Ponadto Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem, DAMF Invest S.A. w Płocku zachodzą następujące powiązania osobowe, Prezes Zarządu DAMF Invest S.A. Pani Małgorzata Patrowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, oraz Członkowie Rady Nadzorczej DAMF Invest S.A. Pan Damian Patrowicz oraz Pani Marianna Patrowicz pełnią funkcję Członków Rady Nadzorczej Emitenta.
Ponadto Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem a IFEA Sp. z o.o. w Płocku zachodzą następujące powiązania osobowe, Prezes Zarządu DAMF Invest S.A. Pani Małgorzata Patrowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Emitent informuje również, że jest udziałowcem IFEA Sp. z o.o. posiadającym 12.595 udziały IFEA Sp. z o.o. o wartości nominalnej 5.000,00 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 62.975.000 zł stanowiące 24,63 % udziału w kapitale zakładowym IFEA Sp. z o.o. oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu Wspólników IFEA Sp. z o.o.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
