| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ATLANTIS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB Nr 12/2006 –Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "ATLANTIS" S.A. przekazuje Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęte w dniu 14 września 2006 roku.
UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" S.A.
w sprawie: dalszego istnienia Spółki
podjęta w głosowaniu jawnym,
"Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Atlantis" S.A. z siedzibą w Warszawie, mając na uwadze interes Spółki, jak również jej wierzycieli, zgodnie z treścią art. 397 k.s.h., postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
Uchwała została przyjęta następującą liczbą głosów: za – 1 758 000; przeciw – 5 000; wstrzymało się –0.
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" S.A.
w sprawie: pokrycia straty z lat ubiegłych
podjęta w głosowaniu jawnym,
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia straty z lat ubiegłych: do roku obrotowego 2004, w łącznej wysokości 38.995.125,54 PLN (trzydzieści osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy),
- z roku obrotowego 2005 r. w wysokości 1.950.403,00 zł (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote),
- pokryć częściowo w wysokości 8.060.000,- PLN (osiem milionów sześćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki w trybie art. 457 § 2 k.s.h., o kwotę 8.060.000,- PLN (osiem milionów sześćdziesiąt tysięcy złotych) przez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji o kwotę 0,65 PLN (sześćdziesiąt pięć groszy), z kwoty 1,00 PLN (jeden złoty), do kwoty 0,35 PLN (trzydzieści pięć groszy), natomiast w pozostałej części pokryć z funduszu zapasowego Spółki w kwocie 32.885.528,54 PLN (trzydzieści dwa miliony osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem złotych pięćdziesiąt cztery grosze)."
Uchwała została przyjęta następującą liczbą głosów: za – 1 728 000; przeciw – 15 000; wstrzymało się –20 000.
UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" S.A.
w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki
podjęta w głosowaniu jawnym,
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 455 § 1 i § 2 oraz art. 457 § 1 pkt. 2 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje:
1) w celu pokrycia straty w wysokości 8.060.000,- PLN (osiem milionów sześćdziesiąt tysięcy złotych), postanawia na podstawie art. 457 § 2 k.s.h. obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 8.060.000,- PLN (osiem milionów sześćdziesiąt tysięcy złotych), z kwoty 12.400.000,- PLN (dwanaście milionów czterysta tysięcy złotych) do kwoty 4.340.000,- PLN (cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych),
2) obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji o kwotę 0,65 PLN (sześćdziesiąt pięć groszy), z kwoty 1,00 PLN (jeden złoty), do kwoty 0,35 PLN (trzydzieści pięć groszy),-
3) obniżenie kapitału zakładowego następuje bez jakichkolwiek wypłat na rzecz akcjonariuszy. Kwota uzyskana w wyniku obniżenia kapitału zakładowego zostaje przeznaczona na pokrycie straty Spółki za ubiegłe lata obrotowe.
Uchwała została przyjęta następującą liczbą głosów: za – 1 728 000; przeciw – 5 000; wstrzymało się – 30 000.
UCHWAŁA NR 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" S.A.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
podjęta w głosowaniu jawnym,
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Atlantis" S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 431 § 1 i § 2, 432 § 1, 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje:
1. kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 4.340.000,- PLN (cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych), do kwoty nie mniejszej niż 13.020.000,- PLN (trzynaście milionów dwadzieścia tysięcy złotych) i nie większej niż 17.360.000,- PLN (siedemnaście milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych)
2. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,35 PLN (trzydzieści pięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 24.800.000 (dwadzieścia cztery miliony osiemset tysięcy) i nie większej niż 37.200.000 (trzydzieści siedem milionów dwieście tysięcy) akcji,
3. akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 r.,
4. akcje zostaną pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym,
5. emisja akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji otwartej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
6. na podstawie art. 433 § 2 K S H, w interesie Spółki, pozbawia się w całości prawa poboru akcji. przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom. Akcje będą objęte w drodze oferty publicznej. Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
7. Zgodnie z opinią Zarządu uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji jest fakt, iż zostaną one zaoferowane do objęcia w drodze oferty publicznej, która jest najlepszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce oraz umożliwi wzrost pozycji Spółki na rynku, podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) zawarcia umów z podmiotami, które sporządzą prospekt emisyjny dla akcji serii E oraz z podmiotem, który będzie pełnił funkcję oferującego w ramach oferty publicznej akcji serii E, a także z innymi podmiotami, których udział w przeprowadzeniu publicznej oferty akcji serii E, Zarząd Spółki uzna za celowy;
2) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E;
3) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E;
4) określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii E, w tym dokonania podziału akcji serii E na transze i dokonywania przesunięć pomiędzy transzami;
5) określenia zasad dokonania przydziału akcji serii E;
6) dokonania przydziału akcji serii E;
7) ustalenia pozostałych zasad dystrybucji akcji serii E;
8) zawarcia umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne;
9) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia publicznej oferty akcji serii E na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
9. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została przyjęta następującą liczbą głosów: za – 1 728 000; przeciw – 35 000 wstrzymało się – 0.
UCHWAŁA NR 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" S.A.
w sprawie: dematerializacji oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym
podjęta w głosowaniu jawnym,
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Atlantis" S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 5 ust. 1, 3 i 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz art. 12, ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz w związku z treścią art. 27 ust. 2 pkt. 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala, co następuje:
1. Akcje serii E oraz prawa do akcji serii E będą miały formę zdematerializowaną.
2. Akcje serii E oraz prawa do akcji serii E zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do wprowadzenia akcji serii E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów, których przedmiotem będzie rejestracja w prowadzonym przez ten podmiot depozycie, akcji serii E i praw do akcji serii E.
4. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została przyjęta następującą liczbą głosów: za – 1 728 000; przeciw – 5 000; wstrzymało się – 30 000.
UCHWAŁA NR 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" S.A.
w sprawie: zmiany § 6 ustęp 1 Statutu Spółki
podjęta w głosowaniu jawnym,
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zmienia dotychczasową treść § 6 ustęp 1 Statutu Spółki w ten sposób, że § 6 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie następujące:
6.1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 13.020.000,- złotych (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia tysięcy złotych) i nie więcej niż 17.360.000,- złotych (słownie: siedemnaście milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 37.200.000 (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście tysięcy) i nie więcej niż 49.600.000 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów sześćset tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,35 PLN (słownie: trzydzieści pięć groszy) każda akcja".
Uchwała została przyjęta następującą liczbą głosów: za –1 728 000; przeciw – 5 000; wstrzymało się – 30 000.
Z poważaniem,
Odpowiedzialny za kontakty z Giełdą Papierów Wartościowych
Maciej Chrostowski | |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
