Atlantis SA (ATS) komunikat - Raport 16/2008 korygujący raport bieżący numer 16/2008

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-03-13

Skrócona nazwa emitenta

ATLANTIS

Temat

Raport 16/2008 korygujący raport bieżący numer 16/2008

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Atlantis S.A. przekazuje prawidłową treść następujących Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 marca 2008 r.:
a) Nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, wraz z załącznikiem nr 1,
b) Nr 5 w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej,
c) Nr 6 w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej,
d) Nr 7 w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej,
e) Nr 8 w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej,
f) Nr 9 w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej,
g) Nr 10 w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej,

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 marca 2008 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji otwartej
nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F
i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji
oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna
z kwoty wynoszącej nie mniej niż 4.340.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych) i nie więcej niż 21.700.000,- zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset tysięcy złotych) o kwotę nie większą niż 18.299.960 zł. (słownie: osiemnaście milionów dwieście tysięcy złotych).
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż 261.428.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt milionów) sztuk akcji serii F.
3. Wszystkie akcje nowej emisji serii F będą akcjami na okaziciela.
4. Każda akcja nowej emisji serii F ma wartość nominalną 7 gr. (słownie: siedem groszy).
5. Cena emisyjna nowej emisji akcji serii F będzie wynosiła 7 gr. (słownie: siedem groszy).
6. Akcje nowej emisji serii F zostaną objęte za wkłady pieniężne, przy czym wkłady
na pokrycie obejmowanych akcji wniesione będą w gotówce, najpóźniej w dniu zawarcia umowy objęcia akcji.
7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii F w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
8. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008 r.

§ 2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany
do Statutu Spółki:
- § 6.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.340.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych) i nie więcej niż 21.700.000,- zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 62.000.000 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony) i nie więcej niż 310.000.000 (słownie: trzysta dziesięć milionów) akcji, o wartości nominalnej 7 gr. (słownie: siedmiu groszy) każda.".

otrzymuje brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.340.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych) i nie więcej niż 39.900.00 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset złotych) i dzieli się na nie mniej niż 62.000.000 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony) i nie więcej niż 570.000.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt milionów) akcji, o wartości nominalnej 7 gr. (słownie: siedem groszy) każda".

§ 3
1. Akcje zostaną objęte w trybie nowej emisji akcji serii F, poprzez złożenie przez Zarząd Spółki, zaopiniowanej przez Radę Nadzorczą oferty nabycia akcji nowej emisji serii F, i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata z zastrzeżenia, że oferta ta nie może być skierowana do więcej niż 99 podmiotów ani do nieoznaczonego.
2. Upoważnienia się Radę Nadzorczą do ustalenia terminu zawarcia umowy o objęcie akcji nowej emisji serii F.
§ 4
1 Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 ksh,
2) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii F oraz praw do akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
3) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku O obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.),
4) złożenia do Sądu Rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 ksh.
3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1.

§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Nr 1

Opinia Zarządu Spółki Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii F.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii F
z pozbawieniem dotychczasowych emisariuszy prawa poboru, pozwoli na pozyskanie kapitału i pomyślne dokończenie procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę. W obecnej sytuacji subskrypcja prywatna jest bowiem bez wątpienia najlepszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, umożliwiającym wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju.
Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu pozyskanie inwestora bądź inwestorów strategicznych, co umożliwi akumulację i konsolidację kapitału Spółki. W dalszej perspektywie nowi inwestorzy wspólnie z dotychczasowymi akcjonariuszami podejmą decyzję co, do sposobu wykorzystania środków uzyskanych
z emisji oraz określą dziedzinę gospodarki, w której w przyszłości będzie działała Spółka.
Należy również zauważyć, iż pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii F,
nie pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości możliwości objęcia akcji, a jedynie ogranicza możliwość wykonania przez pojedynczego akcjonariusza prawa poboru. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do złożenia oferty nabycia akcji nowej emisji wybranym przez siebie inwestorom nie wyklucza z tego kręgu dotychczasowych Akcjonariuszy, o ile będą oni w stanie zaangażować w Spółkę znaczące środki finansowe.
W ten sposób skutecznie przewidziała się dalszemu rozwodnieniu i tak już znacznie rozproszonego akcjonariatu.
Przyjąć zatem należy, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy oraz jest jednocześnie w interesie Spółki.

Zarząd Atlantis S.A.
Za: 2 302 256

Przeciw: 126 941

Wstrzymał się: 0

Uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą "ATLANTIS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 marca 2008 roku

w sprawie: uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie
w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki do 9 członków powołuje do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Hetkowskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za: 2 420 197

Przeciw: 10 000

Wstrzymał się: 9 000

Uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą "ATLANTIS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 marca 2008 roku

w sprawie: uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie
w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki do 9 członków powołuje do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Panią Jolantę Koralewską.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za: 1 844 197

Przeciw: 576 000

Wstrzymał się: 19 000

Uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą "ATLANTIS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 marca 2008 roku

w sprawie: uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie
w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki do 9 członków powołuje do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Jacka Koralewskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za: 1 844 197

Przeciw: 576 000

Wstrzymał się: 19 000

Uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą "ATLANTIS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 marca 2008 roku

w sprawie: uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie
w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki do 9 członków powołuje do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Patrowicz.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za: 1 844 197

Przeciw: 576 000

Wstrzymał się: 19 000

Uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą "ATLANTIS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 marca 2008 roku

w sprawie: uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie
w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki do 9 członków powołuje do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Panią Mariannę Patrowicz.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za: 1 844 197

Przeciw: 576 000

Wstrzymał się: 19 000

Uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą "ATLANTIS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 marca 2008 roku

w sprawie: uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie
w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki do 9 członków powołuje do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Mariusza Patrowicz.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za: 2 429 197

Przeciw: 0

Wstrzymał się: 10 000

Uchwała została przyjęta.

Z poważaniem,

Maciej Chrostowski
Odpowiedzialny za kontakty z Giełdą Papierów Wartościowych

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Atlantis SA
Raport 16/2008 korygujący raport bieżący numer 16/2008

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Atlantis SARaport 16/2008 korygujący raport bieżący numer 16/2008

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Atlantis SA
Raport 16/2008 korygujący raport bieżący numer 16/2008