| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2014-02-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ACTION S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa znaczÄ…ca – aneks do umowy znaczÄ…cej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 21/2013 z dnia 7 czerwca 2013 roku, ZarzÄ…d ACTION S.A. informuje, iż w dniu wczorajszym tj. 20 lutego 2014 roku, SpóÅ‚ka otrzymaÅ‚a podpisany przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibÄ… w Warszawie aneks nr 19 z dnia 11 lutego 2014 roku do Umowy kredytu w rachunku bieżącym nr 2005/1006392654 z dnia 14 czerwca 2005 roku oraz aneks nr 5 z dnia 13 lutego 2014 roku, do Umowy Generalnej nr 2010/101/DDF z dnia 20 maja 2010 roku, którego prawne zabezpieczenia dotyczÄ… również kredytu w rachunku bieżącym.
Zgodnie z aneksem nr 19 Emitent może wykorzystać kredyt w następujących terminach:
a) w okresie do dnia 31 stycznia 2015 roku z zastrzeżeniem opcji dwukrotnego Automatycznego Przedłużenia,
b) w przypadku speÅ‚nienia przez Emitenta warunków dwukrotnego Automatycznego PrzedÅ‚użenia - odpowiednio do dnia 31 stycznia 2016 roku, a nastÄ™pnie do dnia 31 stycznia 2017 roku.
Powyższe daty sÄ… również terminami ostatecznej spÅ‚aty kredytu.
"Automatyczne PrzedÅ‚użenie" kredytu uzależnione jest speÅ‚nieniem przez Emitenta warunków w zakresie: braku naruszeÅ„ umowy kredytu, posiadania wymaganych zgód na zaciÄ…ganie zobowiÄ…zaÅ„ kredytowych i braku zalegÅ‚oÅ›ci publicznoprawnych.
Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu w rachunku bieżącym są:
a) oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 150.000.000,00 zł,
b) peÅ‚nomocnictwo do rachunków bankowych prowadzonych w Banku,
oraz wspólne zabezpieczenie również dla kredytu i linii gwarancji i akredytyw udzielonych na podstawie Umowy Generalnej nr 2010/101/DDF z dnia 20 maja 2010 roku wraz z późniejszymi zmianami:
c) zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych do wysokości 100.000.000,00 zł wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia,
d) cesja wierzytelności handlowych w wartości min. 35.000.000,00 zł.
Natomiast aneks nr 5 do Umowy Generalnej nr 2010/101/DDF z dnia 20 maja 2010 roku, informuje
o Å‚Ä…cznej wysokoÅ›ci limitu otwartych przez Bank gwarancji i akredytyw na rzecz Emitenta. W ramach niniejszego aneksu limit maksymalnej kwoty na gwarancje i akredytywy nie może przekroczyć równowartoÅ›ci kwoty 21.000.000,00 zÅ‚.
Okres wykorzystania przyznanego limitu do wystawiania gwarancji lub otwierania akredytyw odpowiednio upływa 31 stycznia 2015 r. Okres wykorzystania limitu udzielonego na podstawie aneksu nr 5 może ulec automatycznemu dwukrotnemu przedłużeniu - odpowiednio do dnia 31 stycznia 2016 roku, a następnie do dnia 31 stycznia 2017 roku, o ile spełnione będą warunki analogiczne jak wskazane powyżej w odniesieniu aneksu nr 19 do umowy kredytowej.
Termin ważnoÅ›ci gwarancji nie może przekroczyć dnia 31 stycznia 2020 roku, a w przypadku speÅ‚nienia warunków automatycznego przedÅ‚użenia nie może przekroczyć dnia 31 stycznia 2021 roku, a nastÄ™pnie dnia 31 stycznia 2022 roku.
Prawnym zabezpieczeniem przyszłych roszczeń w ramach wypłaconych gwarancji i akredytyw są:
a) oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 54.000.000,00 zł,
b) peÅ‚nomocnictwo do rachunków bankowych prowadzonych w Banku,
oraz wspólne zabezpieczenie dla limitu na gwarancje i akredytywy oraz kredytu w rachunku bieżącym nr 2005/1006392654 z dnia 14 czerwca 2005 roku wraz z późniejszymi zmianami, tj:
c) zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych do wysokości 100.000.000,00 zł wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia,
d) cesja wierzytelności handlowych w wartości min. 35.000.000,00 zł.
Aneks nr 5 informuje również, że kwota linii na gwarancje i akredytywy może ulec zwiÄ™kszeniu do kwoty 36.000.000,00 zÅ‚ w dniu skutecznego ustanowienia na rzecz Banku wspólnych zabezpieczeÅ„ (w postaci zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia oraz cesji wierzytelnoÅ›ci handlowych do wartoÅ›ci 146.000.000,00 zÅ‚.
Umowa kredytu została uznana za umowę znaczącą z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu umowy
przekracza 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
