| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-07-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PONAR | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko Zarządu dotyczące wezwania PHS HYDROTOR S.A. do sprzedaży akcji PONAR-WADOWICE S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Ponar-Wadowice S.A., na podstawie art. 80 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr. 184 poz. 1539 z dnia 23 września 2005 r.), w oparciu o informacje przekazane przez wzywającego – PHS HYDROTOR S.A., oraz po konsultacji z Radą Nadzorczą Ponar-Wadowice S.A., przekazuje niniejszym opinię dotyczącą wezwania:
1.Wezwanie.
W związku z ogłoszeniem w dniu 17 lipca 2006r. przez Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A. (Wzywający) wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Ponar-Wadowice S.A. (Spółka) (Wezwanie), Wzywający zamierza nabyć do 571.890 akcji uprawniających do takiej samej liczby głosów stanowiących do 66% wszystkich głosów w Spółce. Początek przyjmowania zapisów nastąpi w dniu 27 lipca 2006r., a ich zakończenie planowane jest na dzień 28 sierpnia 2006r. Warunkiem nabycia akcji przez Wzywającego jest nabycie minimalnej ilości 433.251 akcji uprawniających do takiej samej ilości głosów i stanowiących 50% plus 1 głos, przy czym do dnia 21 sierpnia 2006r. Zarząd Wzywającego może podjąć uchwałę o obniżeniu minimalnej ilości akcji jaką Wzywający zamierza nabyć w Wezwaniu. Zaproponowana cena w wezwaniu wynosi 30.0 zł za akcje i jest wyższa niż cena wynikająca z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o ofercie publicznej (minimalna cena wynosi 26.40 zł).
2. Wpływ wezwania na interes Spółki
Ponar –Wadowice S.A. jest kompleksowym dostawcą rozwiązań hydraulicznych dla odbiorców przemysłowych praktycznie ze wszystkich branż (przemysł maszynowy, tworzyw sztucznych, producenci maszyn rolniczych, drogowych, budowlanych, przemysł ciężki: górnictwo i hutnictwo, energetyka czy przemysł militarny). Spółka od dwóch lat konsekwentnie realizuje strategię rozszerzania oferty produktowej o nowe wyroby a także rozwiązania (dystrybucja towarów firm trzecich czy np. układy hydrauliczne z elementami automatyki), aktywnie prowadzi także prace nad nowymi produktami (np. nowa gama wyrobów dla producentów maszyn górniczych) czy modernizacją wyrobów już będących w ofercie (np. nowa generacja rozdzielaczy WE6 , WE10 czy zaworów DBD).
Sukces rynkowy Spółki, przejawiający się w dynamicznym wzroście sprzedaży z kwartału na kwartał, wynika z najwyższej jakości produktów przeznaczonych dla wymagających odbiorców przemysłowych. Niekwestionowanym czynnikiem determinującym szybki rozwój Spółki jest także posiadanie zespołu wysoko wykwalifikowanych handlowców, najlepszy w Polsce zespół inżynierów sprzedaży w zakresie układów hydraulicznych jak również najwyższej klasy zespół inżynierów i konstruktorów (w tym także w Dziale Badań i Rozwoju).
Obecnie Spółka jest na etapie wyboru dostawcy centr obróbczych nowej generacji. Intencją Zarządu jest rozpoczęcie w 2006 procesu inwestycyjnego, który ma doprowadzić do wzrostu zdolności produkcyjnych, tak aby móc realizować przyszłe zamówienia klientów.
Zarząd Ponar-Wadowice S.A., po przeanalizowaniu oferty produktowej Wzywającego, posiadanego przez Wzywającego portfela odbiorców, modelu dystrybucji jak i innych czynników (np. technologii produkcji) nie znajduje we włączeniu Ponar-Wadowice do Grupy Kapitałowej PHS Hydrotor S.A. istotnych efektów synergii między Spółkami ani żadnych korzyści jakie Ponar-Wadowice S.A. mógłby odnieść po ewentualnym sukcesie Wezwania i włączeniu Spółki do Grupy Kapitałowej PHS Hydrotor S.A.
Spółki mają w swojej ofercie różne produkty przeznaczone dla różnych grup odbiorców. Hydrotor S.A. ma w swojej ofercie produkty dedykowane dla branży rolniczej – hydraulika Wzywającego oparta jest na niskich ciśnieniach a ze względu na krąg odbiorców (rolnicy i producenci maszyn rolniczych) pierwszoplanowym wyznacznikiem w dokonywanych przez nich zakupach jest niska cena produktu a nie jego jakość, parametry techniczne czy czas eksploatacji.
Kompletnie różne są także sieci dystrybucji obu Spółek, a ze względu na różnych klientów docelowych i ich różne wymagania (w tym odnoszące się do jakości produktów) nie ma możliwości sprzedaży w sieci dystrybucyjnej Ponar-Wadowice S.A. produktów PHS Hydrotor S.A. bez znacznej szkody dla, budowanej od przeszło 30 lat, renomy marki produktów Ponar-Wadowice S.A.
Natomiast, w przypadku technologii produkcji, posiadany park maszynowy jak i kompetencje pracowników powodują iż jakość produktów Ponar-Wadowice S.A. jest na najwyższym światowym poziomie.
Jednocześnie Zarząd Ponar-Wadowice S.A. wyraża obawy o zachowanie integralności zespołu kluczowych pracowników Spółki po ewentualnym sukcesie Wezwania. Przerwanie ciągłości pracy kluczowych pracowników może odwrócić obecnie obserwowane tendencje szybkiego wzrostu sprzedaży, pozyskiwania nowych klientów czy wprowadzania nowych produktów. Zdaniem Zarządu Spółki, przejęcie przez Wzywającego kontroli korporacyjnej nad Ponar – Wadowice S.A. może negatywnie wpłynąć na stan zatrudnienia w Spółce i utratę przez Spółkę kluczowej kadry.
Reasumując, zdaniem Zarządu Ponar-Wadowice S.A., włączenie Spółki do Grupy Kapitałowej PHS Hydrotor S.A. nie wygeneruje żadnych korzyści dla Ponar-Wadowice S.A. oraz nie przyczyni się korzystnie do realizacji strategii rozwoju Spółki.
3. Ocena zaproponowanej ceny w wezwaniu
Zaproponowana w wezwaniu cena 30.0 zł za akcje jest, zgodnie z art. 78 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych , powyżej minimalnej wartości wynoszącej 26.40 zł.
Nie mniej jednak, zgodnie z artykułem 80 ust. 2 wyżej wymienionej ustawy, Zarząd Ponar-Wadowice S.A., uwzględniając wytyczne ww. artykułu wskazujące na fakt że notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych nie mogą być jedynym miernikiem wartości godziwej, wskazuje na następujące aspekty mogące pomóc Akcjonariuszom w określeniu wartości godziwej Spółki i tym samym odniesieniu się do atrakcyjności ceny zaproponowanej w Wezwaniu :
Ponar Wadowice S.A. w latach 2000 – 2003 osiągał średnioroczne przychody o wartości około 25.0 m. zł rocznie. Jednocześnie Spółka w tych latach przynosiła już straty na działalności operacyjnej. Posiadała zdekapitalizowany park maszynowy. W Spółce nie było Działu Handlowego a sprzedaż koncentrowała się na produktach wytwarzanych w Spółce, mimo że rynek hydrauliki siłowej jest znacznie szerszy niż portfel produktów Spółki. W spółce nie funkcjonował zintegrowany system informatyczny a produkcja była nie efektywna (produkcja nie potrzebnych klientom serii produkcyjnych na magazyn).
Na początku 2004r , w związku ze zmianami w składzie akcjonariuszy Spółki, a w szczególności ze sprzedażą akcji przez Narodowe Fundusze Inwestycyjne, nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki. Nowy Zarząd przyjął do realizacji spójną strategie rozwoju – Ponar-Wadowice S.A. dokonał transformacji z statycznego producenta wybranych elementów hydrauliki siłowej w dynamicznego kompleksowego dostawcę całej gamy produktów z obszaru hydrauliki siłowej w tym także kompletnych układów hydraulicznych . Spółka znacznie poszerzyła ofertę handlową o produkty firm trzecich oraz zbudowała od podstaw Dział Handlowy. W roku 2005 został wdrożony zintegrowany system informatyczny (TETA 2000) dzięki któremu znacznej poprawie uległy kluczowe w Spółce procesy, np.: obsługi klientów czy planowania produkcji (zaprzestanie z produkcji serii ekonomicznych, rynkowe planowanie sprzedaży). Wymiernym efektem wprowadzonych zmian jest unikalny w branży hydrauliki siłowej czas dostawy produktów dla klientów. Krótki czas dostawy jest czynnikiem dającym Ponar-Wadowice S.A. istotną przewagę konkurencyjną w branży.
Efektem podejmowanych działań jest wysoka dynamika wzrostu sprzedaży. Osiągnięte przychody netto ze sprzedaży za ostatnie 4 kwartały wynoszą 40.0 m. zł i są o 60% powyżej średniej rocznej sprzedaży Spółki w latach 2000-2003r. Spółka co kwartał notuje systematyczny wzrost sprzedaży a obecnie głównymi obszarami z najwyższymi przyrostami są dostawy układów hydraulicznych (roczne wzrosty sprzedaży rzędu 50%). Tylko brak wystarczających obecnie mocy produkcyjnych wstrzymuje ekspansję Spółki na rynkach zagranicznych.
Wzrost sprzedaży, osiągany w warunkach ścisłej kontroli kosztów wytworzenia oraz kosztów zarządu i administracji, przekłada się na poprawę rentowności prowadzonej działalności gospodarczej. O ile Spółka w poprzednich latach osiągała straty operacyjne lub niewielkie zyski operacyjne, o tyle rok 2006 jest pierwszym od wielu lat okresem w którym Spółka zaczyna osiągać satysfakcjonującą rentowność. Według wstępnych danych Spółka osiągnęła w I półroczu 2006r. ponad 1.000 tys. zysku operacyjnego (prawie 5% marża zysku). Osiągnięte wyniki pochodzą wyłącznie z działalności podstawowej.
Obserwowane obecnie tendencje w zakresie sprzedaży jak i kosztów oraz podejmowane nowe projekty pro-sprzedażowe pozwalają Zarządowi z optymizmem patrzeć w przyszłość. Obecnie Spółka ma pełne obłożenie swoich zdolności produkcyjnych w zakresie budowy układów hydraulicznych, dobiegają końca rozmowy z potencjalnymi klientami z branży producentów maszyn górniczych, na jesień 2006r. planowany jest debiut rynkowy zmodernizowanych podstawowych produktów Spółki (rozdzielacze WE6, WE10, zawory DBD). W II półroczu 2006r. zostanie wdrożony także nowy (gniazdowy) system produkcji mający na celu poprawę organizacji pracy skutkując wzrostem wydajności pracy. Na przełom III i IV kwartału planowane jest także sfinalizowanie umów na dostawy nowych maszyn i urządzeń do produkcji, które znacznie wzmocnią potencjał produkcyjny Spółki i umożliwią realizację nowych zamówień, głównie klientów zagranicznych.
Sytuacja finansowa Spółki jest bardzo dobra. Majątek obrotowy Spółki wynosi prawie 21.0 m. zł przy czym zobowiązania krótkoterminowe wynoszą zaledwie nieco ponad 8.0 m. zł. Ponar Wadowice S.A. dysponuje kapitałami własnymi wartości ponad 20.0 m. zł, a z uwzględnienia akcji własnych przeznaczonych do sprzedaży 22.0 m. zł), natomiast zobowiązania długoterminowe mają wartość tylko ponad 1.0 m. zł. Dodatkowo Zarząd Spółki wskazuje że zaprezentowane powyżej dane, odnoszące się do kapitałów własnych, zgodne są z polską Ustawą o rachunkowości – zatem nie uwzględniają wartości godziwej posiadanych maszyn i urządzeń lecz prezentują ich wartość księgową (często w pełni sprawne i działające maszyny są już w całości zamortyzowane). Wg wyceny biegłego rzeczoznawcy wartość rynkowa posiadanych maszyn i urządzeń jest wyższa o około 6.0m zł od zaprezentowanej powyżej wartości księgowej (zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości właśnie o taką kwotę wyższe byłyby kapitały własne Spółki gdyby Spółka stosowała MSR-y).
Reasumując, zdaniem Zarządu Ponar-Wadowice S.A, opierając się na stosowanych powszechnie wskaźnikach wyceny spółek oraz po przeanalizowaniu perspektyw rozwoju Spółki, zaproponowana w Wezwaniu cena jest poniżej wartości godziwej. Zaproponowana cena 30.0 zł za akcje jest tylko nieznacznie powyżej wartości księgowej na akcje (a uwzględniając sprzedaż akcji własnych oraz wycenę rynkową maszyn i urządzeń wręcz poniżej) mimo że wyniki Spółki za I półrocze 2006r. wskazują że może ona wypracowywać dla Akcjonariuszy ROE (stopę zwrotu z kapitałów własnych) rzędu 10%, przy czym rok 2006 jest dopiero pierwszym rokiem w którym widoczne są efekty dwuletniej restrukturyzacji działalności Spółki. Z uwagi na fakt iż Spółka zdecydowanie jeszcze nie osiąga planowanego, docelowego, poziomu rentowności netto wskaźnik P/E nie powinien być obecnie podstawą wyceny wartości Spółki.
Zdaniem Zarządu Spółki, zaproponowana w wezwaniu cena nie daje Akcjonariuszom Spółki godziwej premii za przejęcie pakietu kontrolnego przez inwestora branżowego, jest poniżej rzeczywistej (rynkowej) wartości kapitałów własnych oraz nie uwzględnia potencjału rozwoju Ponar-Wadowice S.A. w najbliższych kwartałach i latach.
4. Opinia zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji w wezwaniu
Zarząd nie zlecał zewnętrznemu podmiotowi przeprowadzenia wyceny akcji.
5. Opinia zakładowych organizacji zrzeszających pracowników Spółki
Zarząd Ponar-Wadowice S.A. informuje że otrzymał w dniu 21 lipca 2006r. jednolite stanowisko działających w Spółce organizacji pracowniczych. Organizacje pracownicze pozytywnie oceniły obecnie podejmowane działania zmierzające do rozwoju Ponar-Wadowice S.A. Odnosząc się do możliwości przejęcia kontroli nad Ponar-Wadowice S.A. przez PHS Hydrotor S.A. odniosły się do powyższego negatywnie, wskazując na różne profile działalności obu przedsiębiorstw i brak korzyści jakie Spółka z takiego połączenia mogłaby osiągnąć.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
