| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 87 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-08-04 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KCI | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd KCI S.A. informuje, że w dniu 04 sierpnia 2015r. Spółka wysłała do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej, o treści :
"KCI SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie, (zwana dalej: "Zawiadamiający"), na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 87 ust. 5 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym zawiadamia o zmniejszeniu przez Zawiadamiającego udziału poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w KCI Spółka Akcyjna ("Spółka").
I. DATA I RODZAJ ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU:
Zmniejszenie udziału poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło z mocy prawa w wyniku rejestracji w dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytowa (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i otrzymał – zgodnie z planem połączenia - 47 886 923 akcji własnych Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.II. LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU:
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający posiadał 101 339 400 akcji Spółki co stanowiło 5,78% udziału w kapitale zakładowym Spółki i które uprawniały do 101 339 400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,78% ogólnej liczby głosów w Spółce.
III. LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI:
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający aktualnie posiada łącznie 53 452 477 akcji Spółki co stanowi 3,05 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 53 452 477 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 3,05 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Zawiadamiający nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.IV. PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCEGO ORAZ O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c."Jednocześnie Zarząd informuje, że w dniu 04 sierpnia 2015r. Spółka otrzymała zawiadomienia od następujących osób i podmiotów:
1) Od Pana Grzegorza Hajdarowicza, o treści:
" Działając w imieniu Zawiadamiającego, na podstawie pełnomocnictwa znajdującego się w załączeniu niniejszym informuje, że w wyniku rejestracji dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia KCI Spółka Akcyjna ("Spółka") ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytową (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek, udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce posiadany przez Zawiadamiającego nie uległ zmianie, zmienił się natomiast podmiot, za pośrednictwem którego Zawiadamiający posiada akcje Spółki. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej, tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, który jest podmiotem zależnym spółki KCI Park Technologiczny Krowodrza spółka akcyjna będącej podmiotem zależnym Gremi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie będącej podmiotem zależnym Zawiadamiającego, stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i otrzymał zgodnie z planem połączenia 47 886 923 akcji własnych Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Na skutek opisanego połączenia, Zawiadamiający nadal posiada łącznie 1 032 059 520 akcji Spółki, stanowiących 58,91 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 032 059 520 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 58,91 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
- bezpośrednio – 523 600 akcji stanowiących 0,03 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 523 600 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 0,03 % ogólnej liczby głosów w Spółce
- pośrednio za pośrednictwem GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie 254 407 392 akcji stanowiących 14,52 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 254 407 392 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 14,52 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
- pośrednio za pośrednictwem spółki zależnej od Gremi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - KCI Park Technologiczny Krowodrza spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie 723 676 051 47 886 923 akcji co stanowi 41,30 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 723 676 051 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 41,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce w tym za pośrednictwem podmiotu zależnego tej spółki tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie posiada 47 886 923 akcji co stanowi 2,73 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
- pośrednio za pośrednictwem Spółki, posiadającej akcje własne - 53 452 477 akcji Spółki co stanowi 3,05 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 53 452 477 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 3,05 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Przed rejestracją połączenia Zawiadamiający nie posiadał akcji Spółki za pośrednictwem KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie lecz posiadał te akcje za pośrednictwem samej Spółki, która była wówczas właścicielem akcji nabytych w wyniku połączenia przez KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie.
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki inne niż wskazane powyżej; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c."
2) Od GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, o treści:
GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (zwana dalej: "Zawiadamiający"), niniejszym informuje, że w wyniku rejestracji dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia KCI Spółka Akcyjna ("Spółka") ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytową (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek, udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce posiadany przez Zawiadamiającego nie uległ zmianie, zmienił się natomiast podmiot, za pośrednictwem którego Zawiadamiający posiada akcje Spółki. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej, tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, który jest podmiotem zależnym spółki KCI Park Technologiczny Krowodrza spółka akcyjna będącej podmiotem zależnym Zawiadamiającego, stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i otrzymał zgodnie z planem połączenia 47 886 923 akcji własnych Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Na skutek opisanego połączenia Zawiadamiający nadal posiada łącznie 1 031 535 920 akcji Spółki, stanowiących 58,87 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 031 535 920 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 58,87 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
- bezpośrednio – 254 407 392 akcji stanowiących 14,52 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 254 407 392 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 14,52 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
- pośrednio za pośrednictwem KCI Park Technologiczny Krowodrza spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie 723 676 051 47 886 923 akcji co stanowi 41,30 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 723 676 051 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 41,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym za pośrednictwem podmiotu zależnego tej spółki tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie posiada 47 886 923 akcji co stanowi 2,73 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
- pośrednio za pośrednictwem Spółki, posiadającej akcje własne - 53 452 477 akcji Spółki co stanowi 3,05 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 53 452 477 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 3,05 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Przed rejestracją połączenia Zawiadamiający nie posiadał akcji Spółki za pośrednictwem KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie lecz posiadał te akcje za pośrednictwem samej Spółki, która była wówczas właścicielem akcji nabytych w wyniku połączenia przez KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie.
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki inne niż wskazane powyżej; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.3) Od KCI PARK TECHNOLOGICZNY KROWODRZA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie, o treści:
"KCI PARK TECHNOLOGICZNY KROWODRZA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie, (zwana dalej: "Zawiadamiający"), na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 1) i 3) w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym zawiadamia o zwiększeniu przez Zawiadamiającego dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów w KCI Spółka Akcyjna ("Spółka").
V. DATA I RODZAJ ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU:
Zwiększenie przez Zawiadamiającego dotychczas posiadanego udziału w wysokości 38,57 % ogólnej liczby głosów o 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło z mocy prawa za pośrednictwem podmiotu zależnego w wyniku rejestracji w dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytowa (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej, tj. KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, który to jest podmiotem zależnym Zawiadamiającego, stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i otrzymał z mocy prawa z tym dniem zgodnie z planem połączenia 47 886 923 akcji własnych Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce, który to komplementariusz jest podmiotem zależnym Zawiadamiającego.
VI. LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU:
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający posiadał wyłącznie bezpośrednio łącznie 675 789 128 akcji Spółki co stanowiło 38,57 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do 675 789 128 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 38,57 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
VII. LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI:
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający aktualnie posiada bezpośrednio łącznie 675 789 128 akcji Spółki co stanowi 38,57 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 675 789 128 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 38,57 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Zawiadamiający za pośrednictwem spółki KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie posiada 47 886 923 akcji co stanowi 2,73 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zatem łącznie Zawiadamiający aktualnie posiada bezpośrednio i pośrednio 723 676 051 47 886 923 akcji co stanowi 41,30 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 723 676 051 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 41,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
VIII. PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCEGO ORAZ O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki inne niż wskazany powyżej; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c."
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
