| | | | | | | | | | | | | | | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2015 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ZETKAMA SA | | | | | | | | | | | | | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia ZETKAMA S.A. z Idea K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | | | | | | | | | | | | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j.: Dz. U. z 2014 poz. 133) oraz art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej przekazuje drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia ze spółką Idea K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.
Zarząd Spółki ZETKAMAS.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej przy ulicy 3 Maja 12, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000084847 (dalej: Spółka Przejmująca lub ZETKAMA S.A.), zawiadamia po raz drugi akcjonariuszy o zamiarze połączenia się z IDEA K5 Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ul. Kilińskiego 34, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000488750 (dalej: Spółka Przejmowana lub IDEA K5 Sp. z o.o.), na warunkach określonych w Planie Połączenia udostępnionym na podstawie art. 500 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej www.zetkama.pl .
Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. IDEA K5 sp. z o.o., na Spółkę Przejmującą, tj. ZETKAMA S.A., za akcje, które Spółka Przejmująca, tj. ZETKAMA S.A. wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. IDEA K5 sp. z o.o. Z dniem połączenia Spółka Przejmująca, tj. ZETKAMA S.A wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, tj. IDEA K5 sp. z o.o., a Spółka Przejmowana, tj. IDEA K5 sp. z o.o. zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru. Z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej, tj. IDEA k5 sp. z o.o. staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej, tj. ZETKAMA S.A.
W związku z połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, tj. ZETKAMA S.A. zostanie podwyższony o kwotę 354.540,80 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. z kwoty 980.830,00 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści złotych) do kwoty 1.335.370,80 zł (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji 1.772.704 (słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset cztery) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, tj. akcji o łącznej wartości nominalnej 354.540,80 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści złotych i osiemdziesiąt groszy) – dalej "Akcje Połączeniowe". Wszystkie Akcje Połączeniowe zostaną objęte wyłącznie przez wspólników Spółki Przejmowanej, tj. IDEA K5 sp. z o.o..
Szczegółowe warunki, na których nastąpi połączenie, zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym w dniu 30.06.2015 r. i przekazanym przez ZETKAMA S.A. do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 30.06.2015r. Plan połączenia, zgodnie z art. 502 Kodeksu spółek handlowych, został poddany badaniu przez biegłego rewidenta, a opinia biegłego rewidenta z dnia 12 sierpnia 2015 r. z badania Planu Połączenia została przekazana przez ZETKAMA S.A. do publicznej wiadomości reportem bieżącym nr 22/2015 z dnia 13.08.2015. Wskazanym raportem bieżącym, ZETKAMA S.A. przekazała do publicznej wiadomości także sprawozdanie Zarządu ZETKAMA S.A. z dnia 12 sierpnia 2015 r. uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów na akcje, sporządzone na podstawie art. 501 Kodeksu spółek handlowych.
Akcjonariusze ZETKAMA S.A. mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 §1 Kodeksu spółek handlowych, w terminie od dnia publikacji pierwszego zawiadomienia o planowanym połączeniu do dnia podjęcia uchwały o połączeniu, w siedzibie ZETKAMA S.A. w Ścinawce Średniej przy ul. 3 Maja 12, 57 – 410 Ścinawka Średnia.
W związku z zamiarem połączenia Zarząd emitenta w ramach zawiadomienia pierwszego zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 15 września 2015 roku na godzinę 10.00, w siedzibie ZETKAMA Spółka Akcyjna w Ścinawce Średniej przy ul. 3 Maja 12 (raport bieżący nr 24/2015 z 14.08.2015 r.)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
