| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-08-26 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ZETKAMA SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Odtajnienie opóźnionej informacji poufnej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd ZETKAMA S.A. (dalej "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 3) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.
W dniu 3 lipca 2015 roku Spółka opóźniła nie później niż do dnia 4 września 2015 roku przekazanie do publicznej wiadomości informacji o zawarciu warunkowej umowy inwestycyjnej, której przedmiotem było ustalenie warunków nabycia przez ZETKAMA S.A. akcji stanowiących pakiet kontrolny spółki MASTERFORM S.A. w Świebodzicach. Umowa zawarta z BR Capital sp. z o.o. tj. akcjonariuszem posiadającym pakiet kontrolny Masterform S.A. miała charakter warunkowy i jej realizacja tj. zawarcie umowy przenoszącej pakiet akcji MASTERFORM S.A. zostało uzależnione od spełnienia kilku warunków, m.in podjęcia uchwały w sprawie zmian statutu Spółki Masterform S.A., zawarcia przez emitenta umów gwarantujących odkupienie akcji od akcjonariuszy mniejszościowych oraz uzyskanie przez emitenta lub jego spółkę zależną kredytu na częściowe sfinansowanie zakupu akcji Masterform S.A. Na spełnienie warunków strony przewidziały 2 miesiące licząc od dnia zawarcia umowy. Oprócz zasad nabycia pakietu kontrolnego akcji Masterform S.A. umowa inwestycyjna reguluje kwestie zarządzania spółką MASTERFORM S.A. i współdziałania pomiędzy akcjonariuszami tj. BR Capital sp. z o.o. oraz emitentem i jego spółka celową (Masterform Grupa Zetkama sp. z o.o.) utworzoną do przeprowadzenia inwestycji. Zgodnie z umową inwestycyjną celem stron jest doprowadzenie do sytuacji, w której Masterform Grupa Zetkama sp. z o.o. będzie posiadała 80 % kapitału zakładowego Masterform S.A. a BR Capital sp. z o.o. 20 % a następnie połączenie spółki Masterform Grupa Zetkama sp. z o.o. i Masterform S.A. W umowie inwestycyjnej strony ustaliły wielkość pakietu jaki miał zbyć BR Capital sp. z o.o. tj. 11.040.938 akcji za cenę wynoszącą 1,8 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 19.873.688,40 zł . Strony uzgodniły również, że osoby dotychczas zarządzające spółką Masterform S.A., po przeprowadzeniu transakcji nadal będą pełniły swoje funkcje.
ZETKAMA S.A. uznała, że upublicznienie informacji o zawarciu umowy inwestycyjnej mogłoby naruszyć słuszny interes emitenta w procesie negocjacji warunków kredytu oraz wobec warunkowego charakteru umowy inwestycyjnej utrudnić pozyskiwanie zamówień przez jedną ze spółek zależnych emitenta i w konsekwencji naruszyć słuszny interes emitenta, poprzez spadek wysokości skonsolidowanych przychodów.
Emitent podjął decyzję o przekazaniu informacji do publicznej wiadomości z uwagi na spełnienie warunków zawieszających zawartych w umowie inwestycyjnej i finalizację transakcji opisanej w umowie inwestycyjnej w dniu 25 sierpnia 2015 roku. Szczegóły dotyczące nabycia pakietu kontrolnego akcji Masterform S.A. zostaną przedstawione w oddzielnym raporcie bieżącym.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
